证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2025-023

南京商贸旅游股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条

件未成就及注销相应股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?本次拟注销股票期权数量：2,097,800份

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司，曾用名南京纺织品进出口股份有限公司）于2025年4月27日召开第十一届九次董事会和第十一届七次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。具体情况公告如下：

一、本次期权激励计划的批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的审批程序

1．2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于2021年12月18日披露了《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。

2．2021年12月20日至12月29日，公司在内部公示了首次授予激励对象名单。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。公示期满后，公司监事会就首次授予激励对象名单出具了核查意见，并对公示情况进行了说明。

3．2021年12月30日，公司收到南京市国资委《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意公司《2021年股票期权激励计划（草案）》。

4．2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等议案。

5．2022年2月17日，公司召开第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2022年2月17日为首次授予日，向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价格4.85元/份。

6．2022年3月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

7．2023年1月7日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的181万份股票期权因未能在公司股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，预留权益已经失效。

8.2023年4月27日，公司召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划第一个考核期内退休离职激励对象及公司业绩考核未达标导致第一个行权期不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销，并于2023年5月25日办理完毕注销手续。

9.2025年3月14日，公司召开第十一届七次董事会和第十一届六次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次共有29名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为2,250,325份，并同意对本次激励计划第二个考核期内3名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计509,375份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会发表了核查意见。公司于2025年3月20日办理完毕注销手续。

10.2025年4月27日，公司召开第十一届九次董事会和第十一届七次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核未达标导致第三个行权期不符合行权条件对应的合计2,097,800份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

（二）股票期权授予情况

注：首次授予后剩余1,810,000份股票期权为预留权益，因未能在公司股东大会审议通过激励计划后12个月内明确激励对象，已经失效。

（三）激励对象人数和期权数量调整情况

激励计划的第一个考核期内，公司层面业绩考核条件未达标导致第一个行权期不符合行权条件，且有1名激励对象退休离职，公司注销了对应的合计2,642,500份股票期权，本次激励计划的激励对象由30名减少至29名，股票期权数量由7,500,000份减少至4,857,500份。

激励计划的第二个考核期内，公司层面业绩考核条件已达标，第二个行权期行权条件已满足，有3名激励对象因退休或工作调动离职，根据激励计划相关规定，公司按其实际在岗时间折算当期可行权的股票期权数量，对其剩余的不再符合行权条件的合计509,375份股票期权进行注销。注销完成后，本次激励计划的激励对象仍为29名，股票期权数量由4,857,500份减少至4,348,125份。

（四）历次股票期权行权情况

本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，有29名激励对象共计2,250,325份股票期权可以行权，截至目前暂未行权。

二、本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的说明

（一）行权条件

根据本次激励计划“第八章股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核目标”规定，在2022-2024年的3

个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本次激励计划第三个行权期对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：

（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；

（2）“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。

若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。

（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2025）第020489号《南京商旅2024年度审计报告》，公司2024年考核指标完成情况为：

以2020年为基数，公司2024年利润总额增长率为233.48%，2024年净资产收益率增长率为277.07%，2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计为14,082.89万元。其中利润总额增长率未达到业绩考核目标，本次激励计划第三个行权期的行权条件未成就。因此公司拟注销本次激励计划第三个行权期对应的全部2,097,800份股票期权。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为：公司根据2024年度业绩完成情况，对本次激励计划第三个行权期对应2,097,800份股票期权进行注销，符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对本次激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销，并同意将该议案提交公司董事会审议。

五、监事会意见监事会认为：公司因2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就注销相应股票期权事项符合相关法律法规及激励计划的规定，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，本次注销股票期权已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次注销股票期权的有关事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关注销登记手续。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年4月29日