南京商贸旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人黄震方作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、本公司）独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

黄震方，男，1963年9月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对审议的各项议案均投了同意票。

（二）独立董事个人履职重点

本人系旅游专业人士，利用自身专业能力和过往工作、教研经验，重点聚焦公司战略规划、涉旅项目投资决策等转型发展事项，对公司涉旅投资项目充分调研后提出合理化建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年，本人作为公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员，严格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。

本人作为提名委员会召集人，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件；作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司资产重组等战略决策提出个人专业意见；积极参加独立董事专门会议，对公司资产

重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组、变更会计师事务所等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年度，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2023年年报审计期间，本人和审计委员会委员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编

制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。

公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）利润分配

报告期内，本人审核了公司2023年度利润分配方案，鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，公司决定2023年度不进行利润分配。本人认为公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发展。

（二）关联交易

报告期内，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为：公司各项关联交易均符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（三）董事、高级管理人员任免及薪酬报告期内，公司董事会、经营层进行了换届选举，公司提名董事、高级管理人员候选人的程序合法合规，被提名人具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

公司董事、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展。

（四）资产重组

报告期内，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东持有的黄埔大酒店100%股权并募集配套资金，本次重组有利于公司进一步延伸文旅产业链布局，提升公司整体竞争力，重组相关审议程序、信息披露合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

（五）变更会计师事务所

报告期内，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为，公司本次变更会计师事务所符合相关规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。公司按时编制并披露了定期报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（七）内部控制的执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制要求规范运营，按时编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提

供了坚实的基础和保障。

（八）董事会下属专门委员会及独立董事专门会议的运作情况报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。

四、总体评价2024年度，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要求履行了独立董事职责，利用自身专业知识和执业经验，为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。2025年度，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，持续秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

黄震方二○二五年四月