中信建投证券股份有限公司

关于

南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二五年三月

2-1-1

声明与承诺

中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对南京商贸旅游股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，

2-1-2

本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信南京商贸旅游股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与南京商贸旅游股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-3

目录

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 12

三、本次交易方案重大调整情况 ...... 13

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 17

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 21

重大风险提示 ...... 23

一、本次交易相关风险 ...... 23

二、标的公司相关风险 ...... 24

第一章 本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景和目的 ...... 26

二、本次交易具体方案 ...... 29

三、本次交易的性质 ...... 38

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 39

五、标的资产评估作价情况 ...... 39

六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 40

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 40

第二章 上市公司基本情况 ...... 54

一、上市公司基本信息 ...... 54

二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 54

2-1-4三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 55

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 55

五、上市公司主营业务发展情况 ...... 56

六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 56

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 57

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形 ...... 57

第三章 交易对方基本情况 ...... 58

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 58

二、配套募集资金的交易对方 ...... 66

第四章 交易标的基本情况 ...... 67

一、基本情况 ...... 67

二、历史沿革 ...... 67

三、股权结构及控制关系 ...... 72

四、控股、参股公司基本情况 ...... 74

五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况 ...... 74

六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况 ...... 80

七、主营业务发展情况 ...... 81

八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 88

九、主要财务数据情况 ...... 89

十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况 ...... 89

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ...... 90

十二、主要会计政策及相关会计处理 ...... 91

第五章 发行股份情况 ...... 96

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 96

2-1-5二、募集配套资金具体方案 ...... 101

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 106

四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 106

第六章 标的资产评估情况 ...... 107

一、标的资产评估概况 ...... 107

二、黄埔酒店评估情况 ...... 108

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 165

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 169

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 170

第七章 本次交易主要合同 ...... 172

一、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 172

二、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ...... 179

三、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

...... 182

第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 185

一、基本假设 ...... 185

二、本次交易的合规性分析 ...... 185

三、本次交易定价合理性分析 ...... 199

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见 ...... 200

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 200

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ...... 201

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 202

2-1-6八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 202

九、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 203

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 212

十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况 ...... 212

第九章 独立财务顾问内核情况 ...... 255

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 255

二、独立财务顾问内核意见 ...... 255

第十章 独立财务顾问结论性意见 ...... 256

2-1-7

释义本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

2-1-8

《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

2-1-9

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-10

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

（二）标的资产评估情况

2-1-11

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

2-1-12

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

2-1-13

三、本次交易方案重大调整情况

（一）本次交易方案重大调整概况

2024年6月8日，公司披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。

2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。

（二）本次交易方案重大调整具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，交易对方分别为旅游集团和南京商厦。

调整后：

标的资产为黄埔酒店100%股权，交易对方为旅游集团。

2、关于定价基准日及发行价格的调整

调整前：

2024年6月7日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格

2-1-14

为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（三）本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易双方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2-1-15

2、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，本次重组方案调整构成重大调整。

（四）本次重组方案调整履行的相关程序

2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，已经公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生改变。

黄埔酒店作为高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年9月30日，上市公司总股本310,593,879股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金

2-1-16

的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2024]第020480号），本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2-1-17

注：（1）基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算；

（2）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

（3）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/上市公司总股本。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；

5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

6、本次交易已获得国家出资企业城建集团的批准；

7、本次交易已获得上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

8、本次交易的减值测试及补偿安排等相关方案已经上市公司第十一届六次董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

2-1-18

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司100.00%股权、向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司间接控股股东出具承诺：

“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。”

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：

“在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：

“本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。”

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七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东大会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司已聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2024]第020480号），本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

1、填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

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（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报告“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

截至2024年9月30日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股权比例为35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司发行股份。本次重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的

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股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。经上市公司股东大会同意旅游集团及其一致行动人免于发出收购要约后，旅游集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

2-1-23

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本报告“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评

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估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2024]第020480号），本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但一方面，考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。另一方面，标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

本次交易拟向不超过35名符合法律、法规的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所属行业为酒店行业，其行业整体波动性与宏观经济形势具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经

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济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，可能对标的公司经营产生一定不利影响。

（二）旅游行业政策变动风险

黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。

（三）标的公司经营业绩波动风险

报告期内，标的公司营业收入分别为5,735.18万元、9,048.35万元及5,315.19万元，净利润分别为-790.60万元、538.49万元及406.73万元，呈现波动。2022年，受宏观环境影响，国内居民出行受限，导致当年酒店行业整体呈现低迷状态，黄埔酒店的餐饮、住宿业务均受到较大程度的影响。2023年，我国文旅市场呈现复苏韧性，居民商旅出行需求不断释放，带动酒店住宿业的消费显著增长，黄埔酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现了显著增长。

目前，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量

近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求进一步提高上市公司治理水平，通过促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做强。

2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，明确了新一轮国企改革的任务书、时间表和路线图，从制度上大力支持国有企业改革，不断推动国有经济扛起国民经济高质量发展的大旗。

2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，该文件中明确指出，要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。

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2、积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质

2023年以来，在贯穿全年的消费复苏协奏曲中，跑出加速度的文旅行业弹奏着主旋律，串联起酒店、景区、餐饮等行业需求井喷。根据中华人民共和国文化和旅游部数据统计，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%。为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展，进一步满足人民群众美好生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发展的重要作用，2023年9月，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》（国办发〔2023〕36号）。常态化旅行和相关政策的激励，推动中远程旅游快速复苏，游客出游距离和目的地休闲半径明显增长。2024年5月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对旅游工作作出重要指示指出，改革开放特别是党的十八大以来，我国旅游发展步入快车道，形成全球最大国内旅游市场，成为国际旅游最大客源国和主要目的地，旅游业从小到大、由弱渐强，日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，成功走出了一条独具特色的中国旅游发展之路。习近平主席强调，新时代新征程，旅游发展面临新机遇新挑战。要以新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持守正创新、提质增效、融合发展，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、国内与国际、发展与安全，着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促进经济发展、构筑精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴。各地区各部门要切实增强工作责任感使命感，分工协作、狠抓落实，推动旅游业高质量发展行稳致远。

本次交易是响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。此举不仅体现了对习总书记重要指示的深刻理解和积极落实，也是推动旅游业高质量发展、增强企业竞争力的关键行动。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为实现可持续发展奠定坚实基础。

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3、整合优质资产，推动文商旅深度融合

在着力扩大内需背景下，国家十分重视文商旅融合发展，并出台了一系列相关的法律法规、规划指导、政策措施等。2009年，原文化部和原国家旅游局发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》。2019年，国务院办公厅印发了《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，首次提出建设国家文化产业和旅游产业融合发展示范区。2022年12月，文化和旅游部等三部委发布《关于开展国家文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》。同时，《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”旅游业发展规划》等系列政策规划的出台，强化了顶层设计，为文商旅融合发展提供了良好的政策环境。南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。2019年至2022年，旅游集团连续4年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。南京商旅作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。资源整合是文商旅产业融合发展的基础，一直以来，旅游集团积极推动将符合法律法规、国家产业政策及监管要求的优质旅游资源整合至南京商旅。本次交易标的黄埔酒店盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司文旅板块高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展

本次发行股份购买资产，是旅游集团、南京市国资委落实党中央、国务院相关政策，扛起高质量发展大旗和国企担当的重要战略工作，通过将旅游集团旗下优质资产注入上市公司，能够进一步优化旅游集团的资产布局，借助上市公司这一平台全面提升相关资产的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为上市公司带来了新的收入增长点，拓宽了上市公司的业务种类和范围，有利于提

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升上市公司的发展质量和投资价值，为全体中小股东带来更好的投资回报。

2、积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级

2019年上市公司资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源。通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有黄埔酒店100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易后，上市公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店领域的业务特点，打造具有竞争力的文商旅产业链，为游客提供更为丰富、多元化的旅游体验。

本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。

3、进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将旅游集团持有的黄埔酒店股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

本次交易是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

二、本次交易具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和每股面值

发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），

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每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次发行股份的发行对象为旅游集团。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即2024年11月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产的交易对价为221,585,442.61元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为188,347,632.72元，发行价格为6.92元/股，根据上

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述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交易对方发行股份数量为27,217,866股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为8.06%。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

6、锁定期安排

发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：

“（1）本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

（3）对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

（4）本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

（5）本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（6）本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

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（7）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

2）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交

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易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

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9、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。10、支付现金购买资产的资金来源本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

11、业绩承诺、减值测试及补偿安排

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺及业绩补偿安排。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店

100.00%股权的评估值为221,585,442.61元，其中，北方亚事对部分资产采用市场法评估（黄埔酒店所有以市场法评估的资产以下简称“相关资产”）。为进一步保护上市公司及全体股东利益，旅游集团已出具《关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

“（1）本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

（2）在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易

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中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：本企业当年度应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。

（3）如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

（4）本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及全体股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》与《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日

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前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份

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自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易对价的25%，具体情况如下：

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

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8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

（三）本次交易方案重大调整情况

本次交易方案重大调整情况参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易方案重大调整情况”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方旅游集团为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

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（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

五、标的资产评估作价情况

（一）评估作价情况

根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），以2024年4月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店100%股权的交易对价为22,158.54万元。

（二）对价支付方式

本次交易的对价支付方式如下表所示：

经交易双方友好协商，本次交易以股份及现金方式支付，其中股份支付占比85%，现金支付占比15%。

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六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；

5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

6、本次交易已获得国家出资企业城建集团的批准；

7、本次交易已获得上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

8、本次交易的减值测试及补偿安排等相关方案已经上市公司第十一届六次董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）标的公司作出的重要承诺

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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截至本报告签署日，上市公司控股股东为旅游集团，直接持有上市公司33.68%的股份。上市公司第四大股东南京商厦为旅游集团控股子公司，持有上市公司

1.35%的股份，为旅游集团一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司35.03%股份。

南京市国资委通过城建集团持有旅游集团60.00%股权，通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有旅游集团40.00%股权，为上市公司实际控制人。

三、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，未发生控制权变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

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五、上市公司主营业务发展情况

公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。经过几年的转型发展，2023年11月公司名称变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，证券简称变更为“南京商旅”，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。

六、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2024年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

注：（1）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

（2）毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

（3）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/上市公司总股本。

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七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

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第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权的交易对方为旅游集团。

（一）基本信息

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、1996年3月，旅游集团前身南京市国有资产经营（控股）有限公司成立旅游集团前身为南京市国有资产经营（控股）有限公司。1996年3月8日，南京市人民政府出具了《关于成立南京市国有资产经营（控股）公司的批复》（宁政复[1996]18号），为加强国有股权管理，明确国有资产产权主体，同意成立南京市国有资产经营（控股）公司，公司性质为国有独资企业，注册资本为76,000万元，并授权公司对有关股份有限公司、有限责任公司实施国有股权管理。股东为南京市国有资产管理局。

1996年3月10日，南京市国有资产管理局出具了《关于对<关于组建南京市国有资产经营（控股）有限责任公司实施方案的请示>的批复》（宁国资产[1996]141号），同意南京市国有资产经营（控股）有限公司拟定的“组建实施方案”，投予公司依照产权关系统一持有3家上市公司、22家定向募集公司、2家

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有限责任公司、鼓楼地下立交以及公司本部的国有股权。核定公司持有的国有资本（股本）总额为79,848万元。

1996年3月10日，南京市国有资产经营（控股）有限公司取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时南京市国有资产经营（控股）有限公司的股权结构如下：

2、2008年8月，国有股权划转暨股东变更

2002年7月27日，南京市人民政府出具了《市政府关于组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发[2002]190号），根据投融资体制改革的需要，决定组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，承担被授权管理的国有资产保值增值的责任。

2008年6月12日，南京市国有资产经营（控股）有限公司股东书面决定：

依据宁政发[2002]190号文件精神，公司股东已由原南京市国有资产管理局变更为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，且经南京市国资委核准完成国有产权登记工作。公司类型由原“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。

2008年7月31日，江苏天业会计师事务所有限公司出具苏天业验[2008]0744号《验资报告》，确认截至2008年7月31日止，南京市国有资产经营（控股）有限公司注册资本76,000万元，实收资本76,000万元。

2008年8月1日，南京市国有资产经营（控股）有限公司取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000020456《企业法人营业执照》，注册资本76,000万元，企业类型为有限公司（法人独资），法定代表人周发亮。

2011年10月10日，公司更名为南京国资商贸有限公司。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

2012年7月3日，公司更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

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本次变更后，南京商贸旅游发展集团有限责任公司的股权结构如下：

3、2014年6月，第一次增资

2014年5月13日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司股东决定，以现金方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本3.5094亿元，增资后南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为11.1094亿元。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

2014年6月10日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000020456《营业执照》，注册资本111,094万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刁立群。

本次变更后，南京商贸旅游发展集团有限责任公司的股权结构如下：

4、2016年9月，第二次增资

2016年8月17日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司股东决定，以现金方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本269,116,408.46元，增资后南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为1,380,056,408.46元。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

2016年9月28日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码913201002496849460《营业执照》，注册资本138,005.640846万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刁立群。

2017年11月，中国共产党南京市委员会出具《中共南京市委 南京市人民政府关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》，决定将南京商贸旅游发展集

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团有限责任公司更名为南京旅游集团有限责任公司。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

本次变更后，南京旅游集团有限责任公司的股权结构如下：

5、2018年4月，国有股权划转暨股东变更

2018年3月30日，南京市国资委出具了《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司60%股权的通知》（宁国资委产[2018]40号），为整合全市范围旅游资产资源，提升南京市旅游业发展的质量和效益，根据国资发产权[2005]239号和宁委[2017]414号文件精神，以2017年12月31日经审计的财务报告为依据，将市属国有独资的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有的南京旅游集团有限责任公司60%股权，无偿划转至市属国有独资的城建集团持有。

2018年3月30日，南京旅游集团有限责任公司召开临时股东会，会议决定根据相关文件的精神，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司将持有的南京旅游集团有限责任公司60%股权无偿划转至城建集团。

2018年3月30日，南京国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司与城建集团签订《国有股权无偿划转协议》，约定将南京国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有的南京旅游集团有限责任公司60%的股权无偿划转给城建集团。

2018年4月28日，南京旅游集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码913201002496849460《营业执照》，注册资本138,005.640846万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人谢国庆。

本次变更完成后，旅游集团的股权结构如下：

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截至本报告签署日，旅游集团的注册资本为138,005.64万元，近三年注册资本无变化。

（三）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，旅游集团的产权控制关系如下表所示：

旅游集团的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，旅游集团的控股股东为城建集团，实际控制人为南京市国资委。

城建集团成立于2002年11月，是由南京市政府出资设立的市属大型国有独资企业，主要职能是接受市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理等任务，主体信用为AAA最高等级，致力于成为全国一流的城市“投、建、运、管”一体化综合服务商。

自成立以来，城建集团始终坚持做强做优主责主业，用心用情保障民生，不断拓展产业布局和业务领域，在城市基础设施建设、城市公用事业经营、产业投资与资产运营、环境环卫产业、土地运作、智慧城市等六大板块奋力开拓，取得

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了显著成效。作为市属重点国企和城市运营领域大型投资建设运营商，二十余年来，由城建集团组织实施参与的工程项目，多次荣获“鲁班奖”“詹天佑奖”“国家优质工程奖”“中国钢结构金奖”“中照照明奖工程设计奖”、Muse国际设计照明铂金奖、IPMA国际卓越项目管理金奖、银奖等国际国内重要奖项。

（四）主要下属企业情况

截至2024年9月30日，除上市公司和黄埔酒店外，旅游集团控制的主要一级子公司情况如下所示：

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（五）主营业务发展情况

旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。旅游集团贯彻落实“产业强市”工作部署，聚焦主责主业，将充分发挥国有企业对核心资源的控制力、对旅游资源的整合力、对新兴业态的引领力，为推动南京旅游产业跨越式发展贡献力量。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

旅游集团最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据为合并报表口径，2023年、2022年财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

截至本报告签署日，旅游集团直接持有上市公司33.68%的股份，通过控股子公司南京商厦持有上市公司1.35%的股份，合计持有上市公司35.03%的股份，为上市公司控股股东。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，旅游集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员的情况如下：

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（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、配套募集资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

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第四章 交易标的基本情况

本次交易标的为黄埔酒店100%股权。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2002年9月，黄埔酒店设立

2002年7月1日，南钢集团召开董事会，同意以现金方式出资900.00万元，与盛达实业、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；同日，盛达实业召开董事会，同意以现金方式出资50.00万元，与南钢集团、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；2002年8月9日，玄武国资向玄武区人民政府请示拟向黄埔酒店投资50.00万元并得到同意的批示。

2002年7月8日，南钢集团、盛达实业、玄武国资共同签订《出资协议书》，约定设立黄埔酒店，注册资本为1,000.00万元，其中，南钢集团以现金方式出资

900.00万元，占注册资本的90.00%；盛达实业以现金方式出资50.00万元，占注册资本的5.00%；玄武国资以现金方式出资50.00万元，占注册资本的5.00%。

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2002年7月8日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意成立黄埔酒店，注册资本为人民币1,000.00万元，其中南钢集团出资900.00万元，盛达实业出资50.00万元，玄武国资出资50.00万元，同意通过《南京黄埔大酒店有限公司章程》等。同日，黄埔酒店全体股东签署公司章程。

2002年9月9日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正验（2002）1359号），审验确认截至2002年9月9日，黄埔酒店已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元，各股东均以货币出资1,000.00万元。

2002年9月12日，黄埔酒店办理完毕设立登记手续并取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

黄埔酒店设立时的股权结构如下：

（二）2009年4月，第一次股权转让

2004年4月20日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东玄武国资将其所持黄埔酒店5.00%股权（对应50.00万元出资额）以人民币50.00万元的价格转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权转让合同书》，约定前述股权转让事项。

2009年3月20日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，对2004年4月股权转让予以确认，明确截至2009年3月20日黄埔酒店股东情况为南钢集团出资950.00万元，出资比例95.00%，盛达实业出资50.00万元，出资比例5.00%，审议通过新的公司章程等。

2009年4月20日，南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室出具说明，确认经玄武区人民政府同意，玄武国资已于2004年4月将所持黄埔酒店5.00%股权以人民币50.00万元的价格转让给南钢集团。

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2009年4月28日，黄埔酒店已就本次股东变更事项完成工商变更登记，南京市工商行政管理局玄武分局向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（三）2009年7月，第二次股权转让

2009年4月29日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东南钢集团将所持黄埔酒店95.00%股权有偿转让给南京市国资委，股东盛达实业将所持黄埔酒店5.00%股权有偿转让给新工集团。

2009年4月17日，南京市国资委对江苏华信资产评估有限公司《资产评估报告》（苏华评报字（2008）第112号）的评估结果予以备案，评估确认截至2008年10月31日，黄埔酒店账面净资产为706.19万元，评估价值为5,715.63万元，增值率为709.36%。

2009年4月30日，南钢集团、盛达实业、南京市国资委、新工集团四方与鉴证方南京产权交易中心共同签订《产权交易合同》，约定南钢集团将其所持黄埔酒店95.00%股权（对应出资额950.00万元）以5,429.85万元的价格转让给南京市国资委；盛达实业将其所持黄埔酒店5.00%股权（对应出资额50.00万元）以285.78万元的价格转让给新工集团。

2009年5月20日，南钢集团、盛达实业、南京市国资委、新工集团及南京产权交易中心在《产权移交书》（合同编号：宁产交合同2009年第051号）上盖章，确认移交内容为黄埔酒店100.00%产权，应交价款和实交价款均为5,715.63万元。

2009年7月1日，黄埔酒店召开股东会作出决议，确认公司股东情况为南京市国资委出资950.00万元，出资比例95.00%，新工集团出资50.00万元，出资比例5.00%，审议通过了新的公司章程等。同日，公司全体股东签署新的公司章程。

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2009年7月23日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（四）2009年10月，第三次股权转让

2009年5月26日，南京市国资委出具《关于无偿划转南京黄埔大酒店有限公司国有股权有关问题的通知》（宁国资委产[2009]55号），决定将南京市国资委所持黄埔酒店95.00%股权无偿划转给新工集团。

2009年10月15日，黄埔酒店召开股东会作出决议，同意股东南京市国资委将所持公司95%股权无偿转让给新工集团。同日，南京市国资委与新工集团签订《股权划转协议》，约定将南京市国资委在黄埔酒店所持有的950万元股权及对应相同数额的出资额无偿划转给新工集团。无偿划转完成后，新工集团作出股东决定，黄埔酒店公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，通过新的公司章程等。

2009年10月27日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（五）2018年2月，第四次股权转让

2017年11月25日，中共南京市委、南京市人民政府印发《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），将新工集团所持黄埔酒店100%股权无偿划入旅游集团。

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2018年2月22日，黄埔酒店股东旅游集团作出股东决定，通过公司新章程。2018年2月22日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（六）2021年12月，第一次增资

2021年6月30日，旅游集团召开董事会并作出决议，同意幕燕公司将对黄埔酒店的1亿元债权转为股权，所占股权比例以经评估备案的净资产价值测算为准。

2021年12月7日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由1,000.00万元增加至1,384.8759万元，增资部分384.8759万元由幕燕公司出资，出资方式为债权，并审议通过了新的公司章程。

幕燕公司、黄埔酒店已签署《债权转股权协议》，约定幕燕公司以其对黄埔酒店的1亿元债权向黄埔酒店出资，其中3,848,759元作为注册资金，剩余96,151,241元进入资本公积。债权转股权完成后，幕燕公司成为黄埔酒店的股东，持有黄埔酒店27.79%的股权。

江苏华信资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第197号），截至2020年12月31日，黄埔酒店的账面净资产为-1,591.25万元，市场价值为25,982.40万元，增值率1,732.83%。2021年7月23日，旅游集团对前述评估结果予以备案。

2021年12月9日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《营业执照》。

该次增资完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

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（七）2024年4月，第五次股权转让

2024年3月19日，旅游集团召开董事会，同意以其对幕燕公司的部分债权购买幕燕公司持有的黄埔酒店27.79%股权，具体转让价格以经评估备案的净资产所对应的股权价值为准。

2024年4月3日，黄埔酒店股东旅游集团作出股东决定，同意将公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），同意通过新的公司章程。同日，公司法定代表人签署新的公司章程。

2024年4月3日，幕燕公司与旅游集团签订《股权转让协议》，约定幕燕公司将其持有的黄埔酒店27.79%股权（对应出资额为人民币384.8759万元）转让给旅游集团，转让价款共计8,430.43万元。

江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第2027号），截至2023年10月31日，黄埔酒店的净资产账面价值10,334.46万元，评估值30,336.20万元，增值率193.54%，幕燕公司持有的黄埔酒店27.79%股权于评估基准日的市场价值为8,430.43万元。2024年4月2日，旅游集团对前述评估结果予以备案。

2024年4月7日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《营业执照》。

该次股权转让完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，黄埔酒店的股权结构如下：

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黄埔酒店的控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，其产权及控制关系结构图如下：

（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容

截至本报告签署日，黄埔酒店的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（三）高级管理人员的安排

截至本报告签署日，黄埔酒店不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，黄埔酒店原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，黄埔酒店不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

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四、控股、参股公司基本情况

截至本报告签署日，黄埔酒店存在1家全资子公司黄埔旅行社，基本情况如下：

五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要资产数据

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第023007号），截至2024年9月30日，黄埔酒店资产构成情况如下：

单位：万元

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2、固定资产情况

截至2024年9月30日，黄埔酒店主要固定资产情况如下：

单位：万元

（1）房屋建筑物

截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司拥有的房产共有12处，均已取得不动产权证，具体情况如下：

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注1：经核查，不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第0005358号的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行，抵押人为黄埔酒店，被担保主债权最高额为4,700.00万元，履行期限为2022年9月28日至2025年9月20日。

（2）房屋租赁情况

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司不存在租赁其他方房屋的情况。

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3、在建工程

截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司在建工程情况如下：

单位：万元

4、无形资产情况

（1）土地使用权

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司已取得权属证书的土地主要为黄埔酒店所在土地，土地证与房产证双证合一。

（2）注册商标

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司持有8项注册商标，具体情况如下：

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（3）专利权

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司无专利权。

（4）作品著作权

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司拥有1项作品著作权，具体情况如下：

（二）主要负债情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第023007号），截至2024年9月30日，黄埔酒店负债构成情况如下：

单位：万元

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（三）或有负债

截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司不存在或有负债的情况。

（四）对外担保及抵押、质押情况

1、对外担保情况

截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司不存在对外担保的情况。

2、抵押、质押情况

截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司存在将苏（2024）宁玄不动产权第0005358号的土地使用权及房屋建筑物抵押给江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行用于借款的情况，借款金额4,700万元，黄埔酒店已偿还2,000万元，借款余额为2,700万元。

（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债权债务转移情况。

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六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚情况

最近三年，黄埔酒店及其子公司受到行政处罚的主要情况如下：

针对序号1行政处罚，黄埔酒店已按规定注销《接收卫星传送的境外电视节目许可证》，违法行为已整改完毕。根据《卫星地面接收设施接收外国卫星传送电视节目管理办法》第八条、第十一条规定，南京市文化和旅游局对黄埔酒店的处罚为最低档处罚，未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。针对序号2行政处罚，黄埔酒店已及时足额缴纳罚款并保证将严格按照相关规定在当地烟草专卖批发企业进货，不会再出现违规进货行为，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。综上，黄埔酒店上述被处罚行为已整改完毕，不会对其持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（二）未决诉讼、仲裁情况

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其子公司不存在尚未了结的可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁。

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（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至2024年12月31日，黄埔酒店不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策

黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等），其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来源，主要为满足居民旅游、商务、公务等相关消费需求。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），黄埔酒店所处行业为“H61 住宿业”之“H6110 旅游饭店”。

我国酒店行业主管部门为中华人民共和国文化和旅游部和地方各级人民政府的文化和旅游主管部门；全国性行业自律组织为中国旅游饭店业协会和中国饭店协会；除此以外，鉴于旅游饭店业的综合性，酒店所在行政区域的公安、消防、物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也参与对各类酒店企业的监管。

黄埔酒店所处行业主要法律法规和政策如下：

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（二）主营业务发展及报告期的变化情况

黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等），其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来源，主要为满足居民旅游、商务、公务等相关消费需求。报告期内黄埔酒店的主营业务未发生重大变化。

（三）主要业务经营模式

1、采购模式

黄埔酒店的采购流程根据物资金额和类型分为不同级别，主要采购内容为食品、酒店用品、材料类、工程类等。小额采购由使用部门自主完成，而大额采购则需经过市场询价、比价、合同会签甚至招议标等环节。此外，酒店对供应商实行严格的管理制度，通过定期评价和考核，确保供应商的质量和服务质量，同时对供应商进行年度整体评价以优化供应链。

黄埔酒店设立定价小组，根据市场情况定期调整原材料价格，确保价格竞争力。供应商负责配送，承担相应的运费和风险。

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2、服务模式

（1）住宿业务

客户通过线上预订或直接到店，由酒店前台接待，协助客户办理入住登记。黄埔酒店为客户提供住宿服务，客户在离店前办理退房手续并结账。黄埔酒店住宿业务的服务流程如下：

（2）餐饮业务

客户到店后由餐厅员工迎接客户并安排座位，客户浏览菜单并点选餐点。厨房根据客户点餐准备食物，服务员将准备好的餐点上桌，客户享用餐点，客户在就餐完成后结账，并离开餐厅。黄埔酒店餐饮服务流程如下：

3、销售模式

（1）住宿业务

黄埔酒店住宿业务的销售模式包括线上模式和线下模式。线上模式指，客户可以通过携程等代理平台预定黄埔酒店客房；线下模式指客户入住当天到店订房。

在线上模式中，黄埔酒店向代理平台提供客房信息，代理平台收集旅客入住信息并向黄埔酒店确认入住订单。黄埔酒店定期与代理商进行对账，并根据签订的合作协议约定的佣金条款计提和支付佣金。

（2）餐饮业务

黄埔酒店为客户提供堂食服务，顾客在餐厅内用餐，享受现场点餐和即时服务。同时黄埔酒店提供宴会订餐服务，黄埔酒店利用社交媒体平台进行品牌宣传

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和吸引顾客，客户可以通过电话进行预订。

4、盈利模式

黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等）。客房住宿服务、餐饮服务是黄埔酒店主要收入来源。黄埔酒店通过收取客房费用、餐饮费用、场地租赁费和服务费等取得收入，扣除人员成本、物料成本、能源费用、折旧费用等支出后形成盈利。

5、结算模式

黄埔酒店客户主要为散客及企业客户。向散客提供服务时，以线上转账（微信、支付宝、银联等）为主、现金为辅的形式，在退房时结算入住期间的消费/在用餐结束时结算餐饮消费。黄埔酒店与企业客户主要以银行转账方式定期结算消费。

（四）销售情况

1、主营业务构成情况

报告期内，黄埔酒店主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2、主要产品收入、销量、单价情况

报告期内，黄埔酒店为客户提供客房、餐饮服务。其中餐饮服务价格主要是菜品、酒水单价，种类繁多，难以统计分析，客房服务的收入、单价及销量情况

2-1-85

如下：

注：出租数及客房总数均为各房间报告期各期出租房晚数之和。

3、前五大客户情况

报告期内，黄埔酒店对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

2-1-86

注：1、上表中对于受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额；

2、南京商旅履行了信息披露豁免程序，对报告期内上述“客户一”“客户二”“客户三”的名称进行豁免公开披露。报告期内标的公司黄埔酒店前五大客户中南京水务集团有限公司系黄埔酒店关联方，报告期内向黄埔酒店采购主要为节日福利产品。除南京水务集团有限公司外，标的公司黄埔酒店报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。

（五）采购情况

1、主要原材料及能源的采购情况

（1）原材料采购

报告期内，黄埔酒店主要采购的原材料包括餐饮食品原料及酒店用品。酒店采购原材料主要是为客户提供餐饮、住宿等服务，不涉及生产制造。报告期各期，酒店采购原材料情况如下：

单位：万元

（2）能源采购

报告期内，黄埔酒店主要采购的能源为电、燃气，主要用于酒店客房住宿服务，餐饮服务等。报告期各期，酒店采购能源情况如下：

单位：万元、元/千瓦时、元/立方米

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2、前五大供应商情况

报告期内，黄埔酒店对前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司黄埔酒店的前五大供应商较为稳定，其中南京港华燃气有限公司属于关联方，黄埔酒店向其采购产品为燃气，南京港华燃气有限公司属于南京市国有供气公司，由其按照市场统一价格供应。其余与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。

（六）安全生产及环境保护情况

黄埔酒店主要从事提供客房住宿服务，不存在高危险、重污染、高能耗情况。黄埔酒店已取得《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号：苏玄排证字第

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20220106号），符合国家关于安全生产、环境保护和节约能源的要求。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

黄埔酒店按照内部规定招聘及培训员工，提供高品质的服务，并根据内部制定的管理标准对服务质量进行管理和控制。

八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）主要经营资质

截至本报告签署日，黄埔酒店及其控股子公司已取得的主要业务资质如下：

截至本报告签署日，黄埔酒店及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，黄埔酒店及其控股子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，其持续经营不存在法律障碍。

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易拟收购黄埔酒店100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、

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规划、施工建设等有关报批事项。

九、主要财务数据情况

黄埔酒店最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况

（一）最近三年增减资情况

黄埔酒店最近三年不存在增减资情况。

（二）最近三年股权转让情况

黄埔酒店最近三年的股权转让情况参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之 “二、历史沿革”之“（七）2024年4月，第五次股权转让”。

2024年4月，为有效解决旅游集团与其控股子公司幕燕公司之间的债权以及旅游集团下属企业间交叉持股问题，加快推进旅游集团酒店板块整合进度，旅游集团用对幕燕公司的债权置换幕燕公司持有黄埔酒店27.79%的股权，本次股权转让总价款为8,430.43万元。本次股权转让有利于实现旅游集团对黄埔酒店集约管理，推进下一步整合。股权转让完成后，旅游集团持有黄埔酒店100%股权，为下一步集团酒店板块的整合打下基础。因此，本次股权转让具备合理性、必要性。

本次股权转让定价系依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的并经有

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权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告结果确定，定价公允、合理。本次股权转让经黄埔酒店股东会、旅游集团董事会和党委会、幕燕公司董事会和党委会等审议通过，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）最近三年评估情况，与本次交易评估差异的原因及合理性

1、2024年股权转让的评估情况

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京幕燕建设发展有限公司拟股权转让涉及的南京黄埔大酒店有限公司27.79%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字[2024]第2027号），以资产基础法为最终评估方法，黄埔酒店的股东全部权益在评估基准日2023年10月31日的评估价值为30,336.20万元，较其账面净资产10,334.46万元增值20,001.74万元，增值率193.54%。

2、最近三年评估情况与本次交易评估情况的差异原因

最近三年，黄埔酒店的历次评估情况如下：

本次重组与2024年股权转让的评估均以资产基础法评估结果作为定价依据，评估情况差异主要系资产剥离以及重要资产评估方法不同等原因所致，评估情况存在差异具有合理性。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至2024年12月31日，黄埔酒店无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

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十二、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

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对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）标的公司已将该商品的实物转移给客户；

（3）标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。

标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2、收入确认的具体方法

标的公司的收入来源于如下业务类型：

（1）客房服务收入

标的公司提供酒店客房服务的，在客房服务提供给客户的时点确认酒店客房服务收入。

（2）餐饮收入

标的公司提供餐饮服务的，在餐饮服务提供给客户的时点确认收入。

（3）房屋租赁服务收入

标的公司提供房屋租赁服务的，在房屋出租期间内按履约进度确认租赁服务收入。

（4）受托管理服务收入

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标的公司接受委托方对其酒店进行托管服务的，在提供相关服务的期间内按履约进度确认受托管理服务收入。

（5）商品销售收入

标的公司销售商品的，在相关商品的控制权转移给客户的时点确认收入。

（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司会计政策与会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围

标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础，所有子公司均纳入合并财务报表范围。2022年及2023年度，纳入合并范围的子公司为南京六华春酒店管理有限公司及南京黄埔国际旅行社有限公司，2024年4月经南京旅游集团有限公司董事会决议通过，同意将黄埔酒店所持有的南京六华春酒店管理有限公司的全部股权转让给南京新瑞尔医药进出口有限公司，南京六华春酒店管理有限公司的资产负债表未纳入2024年9月合并范围。

（四）资产转移剥离调整情况

1、资产剥离调整的基本情况

2024年4月，标的公司与南京新瑞尔医药进出口有限公司签订转让协议，同意将标的公司持有的南京六华春酒店管理有限公司570万元股权及对应的出资额以0元对价转让给新瑞尔，同时将其持有的六华春22,744,596.07元债权以0元对价转让给新瑞尔。

新瑞尔是标的公司黄埔酒店同属于南京旅游集团全资子公司，六华春的股权转让属于集团内部的架构调整，因此0元转让对价具有合理性。

本次转让完成后，为避免黄埔酒店并入上市公司后，上市公司新增同业竞争，遂将六华春委托标的公司黄埔酒店管理，负责六华春的实际经营。

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2024年4月15日，本次转让事项已通过六华春股东会审议通过。2024年4月19日，本次股权转让事项完成了工商登记。本次股权转让前后六华春股东持股变化情况如下：

本次股权转让后，黄埔酒店不再持有六华春股权。除此以外，报告期内，黄埔酒店不存在其他资产转移剥离调整情况。

2、资产剥离调整对标的资产的影响

2022年、2023年及2024年1-4月，六华春的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的具体情况如下：

单位：万元

注：六华春剥离时间为2024年4月19日，故2024年4月30日资产及负债未纳入黄埔酒店合并范围，2024年1-4月收入及利润仍在合并范围。2024年4月30日六华春资产及负债占黄埔比例为假设六华春纳入合并范围计算结果。

剥离六华春对标的资产2022年、2023年及2024年1-4月的主要财务影响具体如下：

2-1-95

单位：万元

注：此处假设报告期初已剥离的财务数据为合并审定财务数据减去六华春审定财务数据

由上表可知，假设报告期初六华春已剥离，则2022年、2023年及2024年1-4月，黄埔酒店的净利润均有所增长。六华春占标的资产黄埔酒店的负债比重较大，资产比重较小，且报告期内处于亏损状态，剥离六华春有利于优化黄埔酒店资产负债结构、提升利润水平。

本次转让事项已通过标的公司董事会、股东会审议通过。

除此之外，报告期内，黄埔酒店不存在其他资产转移剥离调整情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五章 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和每股面值

发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次发行股份的发行对象为旅游集团。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即2024年11月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

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（四）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次交易标的资产的交易对价为221,585,442.61元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为188,347,632.72元，发行价格为6.92元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交易对方发行股份数量为27,217,866股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为8.06%。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：

“1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的

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股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

5、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

6、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

（七）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交

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易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、

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发行数量再作相应调整。

（八）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（十）支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（十一）业绩承诺、减值测试及补偿安排

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺及业绩补偿安排。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店

100.00%股权的评估值为221,585,442.61元，其中，北方亚事对部分资产采用市场法评估（黄埔酒店所有以市场法评估的资产以下简称“相关资产”）。为进一步保护上市公司及全体股东利益，旅游集团已出具《关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

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“1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：本企业当年度应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。

3、如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及全体股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》与《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

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（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

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最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易对价的25%，具体情况如下：

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生

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调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）募集配套资金的必要性

1、有利于缓解资金支付压力

本次交易拟购买资产的交易作价为22,158.54万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即18,834.76万元；以现金方式支付交易对价的15%，即3,323.78万元。本次募集配套资金支付现金对价，避免了通过信贷融资自筹资金支付现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费带来的风险及利息，有利于缓解上市公司的资金压力，同时有利于促成本次交易。

2、优化资本结构，为后续资本运作做充足准备

截至2024年9月30日，上市公司合并口径的资产负债结构如下表所示：

单位：万元

从负债结构上来看，上市公司的负债构成主要为短期借款、应付票据、应付账款、长期借款和租赁负债。上市公司流动负债金额为70,524.40万元，占负债总金额的比重为72.84%。上市公司目前承担的利息成本处于较高水平，2022年、

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2023年和2024年1-9月，利息费用占净利润的比例分别为60.40%、23.90%及

26.40%。

上市公司偿债的压力较大，本次募集配套资金有利于改善上市公司资产负债结构，缓解上市公司短期偿债压力。

3、本次募集资金有助于上市公司拓展旅游业务规模，提高盈利能力

经过几年的发展，上市公司已从传统外贸企业初步转型成为文商旅综合运营平台。随着2023年以来国内旅游市场的显著复苏和国家政策的大力支持，上市公司的旅游业务2023年来发展迅速，旅游业务已成为公司的第一大利润来源。补充流动资金为上市公司经营规模不断增长的客观需求，有利于提高上市公司盈利能力。

此外，本次通过增发股份募集资金，扩大股本，可以引入对上市公司发展前景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构，增加上市公司股票流动性，让更多投资者享受到上市公司持续发展增长带来的红利。

（九）前次募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2487号）核准，上市公司于2019年12月23日采取非公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股14,084,507股，每股发行价格为5.68元。前次发行募集资金共计79,999,999.76元，扣除相关的发行费用12,500,000.00元，实际募集资金67,499,999.76元。上市公司上述发行募集的资金已全部到位，并业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]8358号”验资报告验证确认。

根据中兴华出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第020088号），截至2024年9月30日，上市公司前次募集资金均已按照承诺用途使用完毕。

（十）募集配套资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，南京商旅已按照《公司法》《证券法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定

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制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。南京商旅将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（十一）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

（十二）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

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第六章 标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

（一）评估基本概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年4月30日，评估对象为黄埔酒店的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。

根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），以2024年4月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店100%股权的交易对价为22,158.54万元，标的资产整体作价合计为22,158.54万元。

（二）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估目的是南京商旅拟发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价

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值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。黄埔酒店具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。其前提条件是：第一，评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；第二，交易及交易标的的必要信息是可以获得的。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例不足，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

本次评估目的是南京商旅拟发行股份购买资产。综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果为最终评估结论。

二、黄埔酒店评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估结果

基于黄埔酒店及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对黄埔酒店股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的价值进行了评估。

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出黄埔酒店在评估基准日2024年4月30日的评估结论如下：总资产账面价值13,589.20万元，评估值28,409.74万元，评估增值14,820.53万元，增值率109.06%；负债账面值6,251.19万元，评估值6,251.19万元，无增减变化；净资产账面价值7,338.01万元，评估值22,158.54万元，评估增值14,820.53万元，增值率201.97%。

（2）收益法评估结果

采用收益法，得出黄埔酒店在评估基准日2024年4月30日的评估结论如下：总资产账面价值13,589.20万元，负债账面值6,251.19万元，净资产账面价

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值7,338.01万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为21,183.00万元，评估增值13,844.99万元，增值率188.67%。

2、评估结果的差异分析

资产基础法评估结果较收益法评估结果差异975.54万元，差异率4.40%。差异原因主要是：

（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

（2）收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

3、评估结果的选取

通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用资产基础法的评估结论，原因如下：

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业全部资产的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业全部资产的角度考虑企业的价值。本次评估，考虑到被评估单位资产中的房屋建筑物及土地使用权资产价值占比较大，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

1、基本假设

（1）企业持续经营假设

假设企业持续经营，直至2045年被评估单位所持有的土地使用权全部到期，且被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

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（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

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（8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

3、特殊假设

（1）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（2）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

（3）采用收益法评估黄埔酒店股东全部权益价值时，按土地使用年限采用有限期，预测到2045年4月6日。并且被评估单位的商业性质土地到期后可以以租赁方式持续使用至办公性质土地到期日2045年。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。以下评估测算过程中部分参数测算过程存在因四舍五入导致存在测算差异的情况。

（三）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。

各项流动资产的具体评估情况如下：

（1）货币资金

货币资金包括现金和银行存款，账面价值10,007,559.95元。

现金账面余额为35,360.60元，存放于黄埔酒店财务保险柜内。评估人员在

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公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。

银行存款账面余额为9,972,199.35元，均为人民币账户。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，评估人员取得了各银行账户的银行对账单，并进行了询证。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。

货币资金的评估值为10,007,559.95元。

（2）应收账款

应收账款评估基准日账面余额为15,430,015.11元，计提坏账准备1,545,901.39元，账面净额为13,884,113.72元，主要为应收的服务费。

评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析应收账款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。

评估人员经核查，对于关联方往来，由于不可收回的风险较小，故按账面余额确认评估值；其余部分主要为协议单位欠款，评估人员通过与黄埔酒店管理层访谈了解到，协议单位作为企业长期合作客户，信誉较高，加之黄埔酒店也会进行日常关系维护，不可收回的风险较小，故按账面余额确认评估值。对于企业计提的坏账准备直接评估为零。

应收账款评估价值=应收账款账面余额-预计可能的风险损失

＝15,430,015.11- 0.00

＝15,430,015.11（元）

应收账款的评估值为15,430,015.11元。

（3）预付账款

预付账款评估基准日账面价值为45,982.90元，共2项，主要为公司预付的货款。

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评估人员根据资产评估申报明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并对欠款单位进行了询证，评估人员根据询证回函和企业提供的科目余额表、明细账等财务资料对预付账款情况进行了核实，核实结果与申报资料基本一致，在分析了款项的账龄、金额、业务内容后，以核实无误后的账面余额确认。

预付账款的评估值为45,982.90元。

（4）其他应收款

其他应收款评估基准日账面余额为375,044.42元，已计提坏账准备175,503.93元，账面净额为199,540.49元。共12项，主要为应收的押金及备用金等。

评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析其他应收款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。

评估人员在核实无误的基础上，对于押金及保证金、企业员工的备用金，由于不可收回的风险较小，故按账面余额确认评估值，对于企业计提的坏账准备直接评估为零。

其他应收款评估价值=其他应收款账面余额-预计可能的风险损失

＝ 375,044.42–0.00

＝375,044.42（元）

其他应收款的评估值为375,044.42元。

（5）存货

存货账面余额为725,812.72元，未计提存货跌价准备，主要为经营所需的烟、酒等。

评估人员在核实无误的基础上，原材料为企业外购商品，周转速度较快，账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了市场价格，以核实后存货数量乘以账面单价确定评估值。

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存货的评估值为725,812.72元。

2、非流动资产

纳入评估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等。

（1）长期股权投资

1）概况

截至评估基准日，黄埔酒店长期股权投资具体情况如下：

2）评估方法

对于国际旅行社，本次采用资产基础法评估，未采用收益法和市场法，原因如下：

①采用资产基础法的原因是国际旅行社各项资产负债的内容权属较清晰，并清查盘点整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且评估基准日各项资产及负债账面值经审计确认，符合采用资产基础法评估的基本条件。故对其采用资产基础法进行整体评估得出子公司股东全部权益价值评估值，然后按照基准日股权比例折算作为长期投资的评估值。各科目评估方法参考母公司黄埔酒店的评估方法。

②未采用市场法的原因主要是因为国际旅行社为非上市公司，其股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估未采用市场法。

③未采用收益法的原因主要系国际旅行社的主要业务为旅游业务，截至评估基准日其工作人员较少，企业的业务来源不稳定，未来收益具有不确定性，故本次未采用收益法评估。

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截至评估基准日，因南京众敏投资管理中心（有限合伙）无实际经营，黄埔酒店也未实际出资，本次评估为0元。3）评估结果黄埔酒店长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

（2）固定资产-房屋建（构）筑物

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物为整栋酒店大楼（含房屋建筑物及土地使用权）。酒店大楼坐落在南京市玄武区黄埔路2号，共计29层，其中地上28层，地上建筑面积为29,788.56平方米，地下1层，地下建筑面积为1,549.57平方米，建筑面积合计为31,338.13平方米，结构为框架-核心筒结构，房屋所对应的土地使用权面积共计4,427.46平方米，用地性质为出让，土地用途分别为其他商服用地、旅馆用地、商务金融用地，房地产主要情况如下表所示：

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2）清查核实情况评估人员对房屋建筑物及土地使用权资产进行了清查、核实和现场勘察工作。评估人员现场了解委估资产的形成过程、管理机构和管理制度，对于被评估单位无法提供基础资料的部分资产，评估人员在现场核实勘查过程中通过仔细了解资产现状以弥补其资料的不足。评估中，评估人员对建筑物的法律权属、现实状况等情况进行了调查了解。

对于房屋建筑物部分，在确定资产产权关系基础上，评估人员对委估范围内的建筑物进行了勘察和核实，并作了记录和取证。勘察核实中，除核对被评估项目数量及内容是否与申报情况一致外，主要是查看建筑基础、结构的稳定性、牢固性，装修的完好程度以及配套的完善、使用功能等情况，并对委估房产存在的各种贬值因素进行了判断，以此确定建筑物的成新度。由于受到评估人员的职责范围、专业能力等的限制，对评估对象的实地查勘也仅限于其表面特征，没有对其结构、装饰、设备等的内在质量进行检测，本次评估以委估资产达到国家有关部门规定的质量验收标准为重要前提。

对于土地使用权部分，评估人员对土地使用权的权属进行调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项，了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项，并对待估宗地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。

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3）评估方法根据评估目的、评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对本次对评估范围内的房地产资产采用成本法评估。

成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：

委托评估资产评估值＝重置成本×综合成新率

（A）重置成本的确定

重置成本＝土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售税费＋开发利润。

（a）土地取得费用

土地取得的途径有征收、拆迁改造和购买等，根据取得土地的不同途径，分别测算取得土地的费用，包括有关土地取得税费。

本次评估中，根据资产现实状况和资料收集情况，结合被评估宗地的区位、用地性质及当地土地市场情况，本次土地取得费用评估选用市场法。市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

PD＝PB×A×B×C×D×E×K

式中：

PD：待估宗地价格；

PB：比较案例宗地价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数；

B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数；

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数；

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E：待估宗地容积率修正系数/比较案例宗地容积率修正系数；K：待估宗地年期修正系数/比较案例年期修正系数。（b）开发成本开发成本主要由以下四个方面构成：a.前期及其他费用，包括工程勘察测量及工程设计费、前期咨询费、环评费、招标代理费、监理费、项目建设管理费、城市基础设施配套费等，前期及其他费用参照国家和地方有关定额和计费标准并结合企业的固定资产投资规模经计算确定费率，如下表所示：

b.基础设施建设费。包括由开发商承担的红线内外的自来水、雨水、污水、煤气、热力、供电、电信、道路、绿化、环境卫生、照明等建设费用，该部分通常按照的建安及装饰综合造价的一定比例计算。c.建安及装饰综合造价。包括建造土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、楼地面墙面装饰工程等需要支付给施工单位的费用，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程平面图纸、估算指标或典型房屋和建筑物参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。d.公共配套设施建设费。包括由开发商支付的非经营性用房，如居委会、派出所、托幼所、自行车棚、信报箱、公厕等建设费用；附属工程如锅炉房、热力

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点、变电室、开闭所、煤气调压站等建设费用；文教卫系统如中小学、文化站、门诊部、卫生所用房等建设费用。开发成本＝前期及其他费用＋基础设施建设费＋建安及装饰综合造价＋公共配套设施建设费－可抵扣增值税

上述公式中的“前期及其他费用”、“基础设施建设费”、“建安及装饰综合造价”及“公共配套设施建设费”均为含增值税金额。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次在评估开发成本时应扣除相应的可抵扣增值税。

（c）管理费用

管理费用主要是指开办费和开发过程中管理人员的工资等，通常以土地取得费用及开发成本之和为基数，按照一定比例计取。

（d）投资利息

以土地取得费用、开发成本及管理费用作为基数分别计算投资利息。

根据整个建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行贷款利率，测算出合理的投资利息。计算公式如下：

投资利息＝土地取得费用×建设期×适用的银行贷款利率＋（开发成本＋管理费用）×建设期×适用的银行贷款利率×1/2

基准日执行的银行贷款利率表

（e）销售税费

销售税费主要包括：

a.销售费用，主要为销售广告宣传费、委托销售代理费等。

b.销售税金及附加，主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加等。

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c.其他销售税费，主要为应当由卖方负担的印花税、交易手续费、产权转移登记费等。

（f）开发利润

开发利润根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取。计算公式如下：

开发利润＝（土地取得费用＋开发成本）×开发利润率

（B）综合成新率的确定

综合成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率，本次综合成新率取土地使用权及房屋建筑物的加权成新率。

（a）土地使用权成新率

由于在计算土地取得费用时已考虑年限修正，故该计算模型下的土地使用权的成新率为100%。

（b）房屋建筑物成新率

根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为辅相结合，确定房屋建筑物的成新率。即：

房屋建筑物成新率＝观察成新率×60％＋年限成新率×40％

其中：观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。

年限成新率主要根据建筑物的已使用年限和尚可使用年限，计算年限成新率。

年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％

（c）综合成新率

在计算出土地使用权成新率和房屋建筑物成新率后再根据各自的权重计算综合成新率。

综合成新率＝土地使用权成新率×土地权重＋房屋建筑物成新率×房屋权重

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4）评估结果

房屋建（构）筑物评估结果汇总表

单位：元

房屋建（构）筑物增值原因主要系：1）企业财务计算房屋建筑物类资产的折旧年限短于评估计算年限；2）基准日根据建筑材料价格、人工价格等综合测算的重置成本相比入账时有一定的上升。

（3）固定资产-设备类

1）设备概况

设备类固定资产账面原值10,420,867.72元，账面净值1,538,496.79元，主要是酒店经营所需的设备和办公车辆等。设备原值按取得时的成本作为入账的价值，主要为买价、运费、安装调试费等；车辆等运输设备包括买价、购置税和牌照费等费用。折旧方法为年限法。

公司建立了设备资产台账，同时建立了从设备的购置到日常维护保养、大修、调拨、借用、封存、启封、报废等一系列管理制度。

评估人员对设备资产进行了清查、核实和现场勘察工作，核实后的账面情况与申报账面情况一致。

2）评估方法

（A）固定资产-电子设备，采用成本法进行评估，即：

评估价值=重置成本×成新率

（a）重置成本的确定

本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。对于部分购置时间较早，现市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设备市场价格并经分析调整确定评

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估值，不另计成新率。不能从市场询到价格的设备，通过指数调整来确定其购置费。（b）成新率的确定对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（B）固定资产-车辆，采用市场法进行评估。市场法是通过市场调查选择一个或几个与评估对象相同或相似的二手车作为参照物，然后分析参照物的行驶里程等数据，并与被评估车辆比较，找出它们之间的差别以及价格上的差额，经调整量化，估算出被评估的二手车价格。

比准车辆修正价格=比准车辆交易价格×综合修正系数综合修正系数=里程修正系数×车辆颜色修正系数×事故情况修正系数×修理情况修正系数×保险情况修正系数

委估车辆评估值=各比准车辆修正价格之和/比准交易实例数。4）设备类固定资产评估结果

设备类固定资产评估结果汇总表

单位：元

评估值与账面价值比较变动原因主要系：1）部分单价较低的电子设备根据企业会计准则相关规定加速折旧与评估经济价值存在差异；2）车辆类资产根据企业会计准则计提折旧，与根据市场法测算的价格存在差异。

（4）无形资产-土地使用权

土地使用权为酒店大楼经营用地，面积合计4,427.46平方米。因酒店大楼为黄埔酒店从江苏金大地房地产开发有限责任公司购买，账面价值包含房屋建筑物

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和土地使用权，本次已在固定资产-房屋建（构）筑物科目中考虑该部分的价值。

（5）无形资产-其他无形资产

其他无形资产账面价值为32,008.95元，包括外购软件、商标、作品著作权等。评估人员对黄埔酒店提供的评估基准日无形资产评估清单进行了账表、账账核对，查核了相关账薄及原始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹配期限、摊余情况等。对于外购的软件，核实定制和外购软件的版本、配置、数量及相关权益等事项，了解外购软件的功能、用途及使用情况，市场法确定评估值；

对于商标和作品著作权，考虑到该部分无形资产对企业整体收益贡献不大，故本次采用市场询价的方法确认评估值。

无形资产的评估值为218,824.00元。外购软件、商标等无形资产因市场评估价值高于账面价值因此存在增值。

（6）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值3,008,522.43元，主要是酒店装修款，如家具、厨具、地毯等费用。

评估人员查验各项长期待摊费用的合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况，对于家具、厨具等设备，参照固定资产-电子设备的评估方法确认评估值；对于地坪、电梯安装等装修款，合并至固定资产-房屋建筑物中考虑；对于拆除费用，按零确认评估值。

长期待摊费用评估值为2,653,783.00元。长期待摊费用评估值因部分拆分至房屋建筑物中考虑等原因与账面价值存在差异。

（7）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面值为2,964,379.86元，系坏账准备、历史年度亏损及历史年度未支付的奖金形成的递延性资产。

评估人员核对明细账、总账、报表数、纳税申报数，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税。对于坏账准备形成的递延所得税资产，由于本次未确认

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评估风险损失，故由此形成的递延所得税资产评估为0；对于历史年度亏损以及历史年度未支付的奖金形成的递延所得税资产，评估人员按照账面价值确定递延所得税资产的评估值。递延所得税资产评估值为2,534,028.52元。递延所得税资产评估值因坏账准备递延所得税资产等的影响与账面价值存在差异。

3、负债

纳入评估的流动负债及非流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和长期应付职工薪酬等。各项负债的具体评估情况如下：

（1）应付账款

应付账款评估基准日账面价值为4,415,943.56元，主要为公司应付的货款、工程款等。

评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并对相关单位进行了询证；对其真实性进行核实，核实结果与申报资料基本一致。在分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付账款的评估值为4,415,943.56元。

（2）合同负债

合同负债评估基准日账面价值为2,635,337.40元，主要为公司预收的客户充值款。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，抽查合同负债有关的合同、原始凭证等资料，检查合同负债期末余额的正确性和合理性；关注合同负债相关履约义务的履行情况，并对相关单位进行了询证，确认不存在产权持有人不再负有剩余义务且已收取对价无需退回的情形，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债的评估值为2,635,337.40元。

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（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬846,505.59元，主要为公司应付员工的工资。评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定应付职工薪酬的真实性，在对公司工资、奖金、社会保险等项目计提标准核实确认基础上，以账面值确定评估值。应付职工薪酬的评估值为846,505.59元。

（4）应交税费

应交税费评估基准日账面价值为2,289,810.52元，主要为公司应交的增值税、房产税、土地使用税等。

评估人员根据黄埔酒店提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的计提和上缴基本符合有关规定后，以账面值确定评估值。

应交税费的评估值为2,289,810.52元。

（5）其他应付款

其他应收款评估基准日账面价值为17,211,015.13元，主要为应付的关联方往来款及质保金等。

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容，并对相关单位进行了询证。在查阅了其他应付款明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的相关协议、合同和凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款的评估值为17,211,015.13元。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债977,600.00元，为应付的历史年度超额奖金。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定一年内到期的非流动负债的真实性，在对相关文件核实确认基础上，以账面值确定评估值。

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一年内到期的非流动负债的评估值为977,600.00元。

（7）其他流动负债

其他流动负债评估基准日账面值为158,120.21元，主要为合同负债的销项税部分。评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员在查阅了其他流动负债明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的相关协议、合同和凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他流动负债的评估值为158,120.21元。

（8）长期借款

长期借款评估基准日账面值为33,000,000.00元，共1项，主要为向紫金农商行西善桥支行的借款。

资产评估专业人员对其账面进行了核实，取得了借款合同以及抵押合同，检查借款的真实性。本次评估，以核实无误的账面值确定其评估值。

长期借款的评估值为33,000,000.00元。

（9）长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬977,600.00元，为应付的历史年度超额奖金。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定长期应付职工薪酬的真实性，在对相关文件核实确认基础上，以账面值确定评估值。

长期应付职工薪酬的评估值为977,600.00元。

4、资产基础法的评估结果

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2024年4月30日，黄埔酒店总资产账面价值13,589.20万元，评估值28,409.74万元，评估增值14,820.53万元，增值率109.06%；负债账面值6,251.19万元，评估值6,251.19万元，无增减变化；净资产账面价值7,338.01万元，评估值22,158.54万元，评估增值14,820.53万元，增值率201.97%。详细内容见下表：

黄埔酒店评估结果汇总表

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单位：万元

（四）收益法评估情况

1、收益法评估思路

本次评估按照如下基本思路进行：

（1）对黄埔酒店主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对黄埔酒店的主营业务及未来收益进行合理的预测；

（3）对黄埔酒店的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；

（4）选择适合的评估模型；

（5）根据评估模型和确定的相关参数估算黄埔酒店的股东权益价值。

2、收益法的具体评估方法

（1）评估模型

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，即：

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整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权评估价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务

其中：经营性资产价值按以下公式确定

式中：P：经营性资产价值；

FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；

i：为明确的预测年期；

WACC：加权平均资本成本。

（2）自由净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：

公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动

（3）收益期的确定

收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。

根据收益主体的公司章程和营业执照的约定，通过与被评估企业管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，收益主体有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去，故本次评估按土地使用年限考虑，采用有限期，预测到2045年4月6日。

（4）折现率（ｒ）的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

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式中：

Ke：权益资本成本Kd：付息债务成本E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值T：所得税税率权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：

Ke＝Rf1+[E（Rm）-Rf2]×β+Rc式中：

Rf1：无风险收益率E（Rm）：整个市场证券组合的预期收益率E（Rm）-Rf2：股权市场超额风险收益率β：贝塔系数Rc：企业特有风险调整系数

（5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（6）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

（7）付息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

对黄埔酒店未来财务数据预测是以企业2022年-2024年4月30日的报表经营情况及公司未来规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与

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风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。

3、企业未来净现金流的预测

（1）营业收入预测

公司营业收入包括客房收入、餐饮收入、会议收入、租赁及相关收入、其他收入等。

（A）公司历史收入情况

公司历史年度主要产品的收入分析表

单位：万元

（a）客房收入主要以商户散客为主，以旅游团队为辅，以会议接待为补。2022年-2024年4月30日的平均房价及出租率如下：

注：RevPAR指每间可供租出客房产生的平均实际营业收入，即平均房价×平均出租率。

2022年，由于超预期突发事件管控原因，对酒店正常经营造成了极大影响，

2-1-132

导致出租率、平均房价偏低，客房收入下滑。2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温，酒店整体经营迎来强势反弹，黄埔酒店凭借其优越的地理位置，吸引大量商务和休闲旅客，其平均出租率及平均房价均高于行业平均水平。（b）餐饮收入主要为酒店为住宿客人及非住宿客人提供的餐饮服务取得的收入，包括但不限于客房送餐服务、餐厅服务、会议及宴会用餐服务等。2023年住宿业务的提高带动了餐饮收入的同步增长。

（c）会议收入主要为酒店通过提供会议、研讨会、商务洽谈等活动所需的场地、服务和设施所取得的收入。黄埔酒店凭借着丰富的经验，先后承接过2023赛季超三联赛南京争霸赛、第31届生活用纸国际科技展览会等大型活动涉及的会议以及各类政府会议。其收入与住宿、餐饮相辅相成。

（d）租赁收入主要为黄埔酒店将酒店一楼部分区域、二楼、五楼、六楼区域对外出租取得的租金、物业费等收入。截至评估基准日，六楼已退租，其余区域处于正常出租状态。

（e）其他收入主要为代收水木秦淮收入、酒店推出的大礼包收入、商场收入及其他零星收入。

（B）公司未来年度收入预测

（a）客房收入

本次评估主要从平均出租率和平均房价（即RevPAR）方面进行分析预测。

近十年以来，我国旅游市场增长态势明显。2014至2019年，在国民经济和居民收入持续较快增长、旅游产业政策支持、高铁等交通基础设施建设改善、旅游资源供给数量和质量提升等带动下，我国旅游业实现平稳快速发展，国内旅游人次年均复合增长率为10.71%，国内旅游收入年均复合名义增长率达13.56%。2020至2022年，在经济下行、居民旅游消费意愿变化等影响下，国内旅游人次、收入增速均呈现波动性变化，整体旅游市场规模较2019年大幅缩水。进入2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温。根据文化和旅游部财务司近日对外发布《2023年国内旅游数据情况》，2023年国内出游人次48.91亿，国内游客出游总花费4.91万亿

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元，恢复至2019年同期的约85.69%。根据中国旅游研究院预计，2024年国内旅游出游人数、国内旅游收入将分别超过60亿人次和6万亿元；根据携程商旅《2023-2024商旅管理市场白皮书》，2023年我国商务旅行支出为3,608亿美元，同比增长39.20%；预计2027年我国商务旅行支出将增长至5,021亿美元，2023年-2027年复合增长率为8.6%。

黄埔酒店邻近明故宫遗址，南京博物馆，总统府，1912街区等，地理位置优越，旅游资源丰富。但考虑到2024年随着超预期突发事件消除后的“报复性”出游需求基本上已释放，结合黄埔酒店2024年1-4月的经营情况，本次预测2024年出租率较2023年下降1.5%，平均房价保持2023年水平，即RevPAR较2023年水平下降1.75%。随着国家相关部门相继出台政策以此支持文旅等消费，假设2025年开始至2028年在前一年RevPAR基础上分别按照3%、5%、5%、3.11%增长，2029年及2039年因客房翻新RevPAR下降幅度较大导致收入下降，2030年开始在2028年水平基础上参照黄埔酒店成立初期2007年至2018年的RevPAR复合增长率3.11%进行预测。

（b）餐饮收入

2023年，全国星级酒店经营状况回暖，酒店业迎来了复苏。2023年全国星级酒店营业收入总额1608.95亿元，恢复到2019年的八成（占2019年营业收入总额的84.34%），是近五年营业收入总额的次新高。相比2022年，营业收入总额增加431.27亿元，同比增加36.62%。其中客房收入715.18 亿元（占比44.45%）、同比增加50.6%，餐饮收入634.09亿元（占比39.41%）、同比增加35.53%，客房收入增长高于餐饮收入。

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2022年、2023年及2024年1-4月黄埔酒店餐饮收入占营业收入比重分别为

25.03%、23.14%和21.32%，处于行业偏下水平。目前，大型餐饮宴会再配套客房的商业模式，在市场上仍属于稀缺产品。公司餐饮业务定位于大众聚餐与宴会服务，满足亲朋聚餐、商务宴请及各类宴会需求。中国餐饮体量庞大，黄埔酒店也紧跟餐饮市场前沿需求，凭借自身优势，加强对客户需求的定制化服务，提升产品综合竞争力，为客户创造更多的价值。故未来参照黄埔酒店未来规划及客房收入增长水平并结合历史年度占比进行预测。（c）会议收入2022年、2023年及2024年1-4月会议收入占客房收入比重分别为3.03%、

3.31%和2.37%，故未来参照黄埔酒店未来规划并结合历史年度占比进行预测。（d）租赁收入及其他收入租赁收入，根据目前的租赁状态，按照一定的市场增长情况进行预测；代收水木秦淮收入，主要为黄埔酒店代南京六华春酒店管理有限公司水木秦淮分公司支付租金、物业费等取得的收入，截至评估基准日，水木秦淮分公司已单独跟出租方签订租赁合同，黄埔酒店未来无该业务，故未来不作预测；其他收入主要受酒店餐饮板块整体的运营情况，故未来根据餐饮收入的增长情况进行同比例预测。

综上：公司未来营业收入预测如下：

未来年度营业收入

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单位：万元

（续）

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（e）营业收入预测合理性分析根据国家统计局公布的数据，上半年中国GDP同比增长5.0%，国民经济延续恢复向好态势，运行总体平稳、稳中有进。分季度看，一季度GDP同比增长

5.3%，二季度增长4.7%。评估人员查阅了1994-2023年近30年人均GDP复合增长率为11.23%。

根据Mordor Intelligence统计预计，预计到2029年，中国酒店业市场规模将从2024年的866.6亿美元增长到1280.4亿美元，预测期内的复合年增长率为

8.12%。

黄埔酒店历史年度收入下降主要受超预期突发事件的影响，与行业发展趋势基本一致。随着国家相关政策的转变，行业逐步迎来复苏，考虑到2019年企业装修，2020-2022年受超预期突发事件影响，故以2018年基数测算，2018年-2044年营业收入复合增长率为3.42%，低于我国GDP增长，本次预测较为谨慎，增长率较为合理。

（2）营业成本预测

黄埔酒店营业成本主要为客房成本、餐饮成本折旧及摊销及其他成本等。历史年度营业成本和毛利率见下表：

历史年度营业成本和毛利率

单位：万元

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（A）历史年度毛利率分析2022-2023年企业毛利率逐年上升，主要原因为：2022年受超预期突发事件的影响，阶段性的管控使得酒店业务受到巨大冲击和考验，而酒店的能源费用、折旧及摊销等费用较为稳定。随着2023年1月超预期突发事件基本消除，2月开始商旅出行活力恢复明显，酒店整体经营迎来强势反弹，收入大幅度提高故毛利率上升。（B）未来年度毛利率分析2023年以来，为加快经济回暖复苏，国家采取多项措施，持续释放消费潜力，消费市场进入修复上升通道。同时，在人口结构的变动下，90后、00后逐渐成为新消费时代的主力军，多元化、个性化、品质化的需求成为新时期消费的主体，进一步推动国内消费市场快速发展，酒店消费呈高端化趋势，助推行业毛利率呈现上涨趋势。

未来年度，随着国内营商环境和消费环境持续优化，出游人数和旅游开支的稳步增长，酒店行业也将得到蓬勃发展，这将有利于企业毛利率提升。但同时未

2-1-138

来年度供应商成本以及人员费用可能增长，将对企业毛利产生负面影响。综合上述因素，本次预测参照黄埔酒店历史年度毛利对未来年度毛利率进行预测。

未来年度营业成本预测表

单位：万元

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（续）

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黄埔酒店取得的《不动产权证》中存在3,078.20平方米土地使用权于2035年4月6日到期，其余土地使用权到期日为2045年4月6日。评估人员通过咨询南京市自然资源和规划局相关工作人员（025-84401238）了解到，目前南京市尚未有土地使用权到期后如何补交土地出让金的相关案例，也尚无相关政策出台，故本次将2035年到期部分土地使用权考虑缴纳2035年4月7日至2045年4月6日的地租。

本次根据资产基础法中房屋建筑物及土地使用权测算思路分别确定评估单价，然后采用收益还原法分别测算房屋建筑物及土地使用权的租赁价格。

1）房屋建筑物（或土地使用权）首年租金净收益

收益还原法是通过收益的途径来估算资产价值以此确定评估对象的市场价值的一种方法。本次评定估算是在得出资产价值的情况下，倒算出每期净收益。

2-1-141

此次评定估算，假设未来每期的净收益保持不变、还原利率不变，有限租赁期内房地产租金价值计算公式为：

注：假设租约一年一签，一年内租金不变，租金缴纳在每一期期初，因此，本模型采用的是期初折现模型。其中：

a.为房屋建筑物（或土地使用权）首年租金净收益；A.为出租人所拥有的房屋建筑物（或土地使用权）于评估基准日的市场价值；ra.为房屋建筑物（或土地使用权）收益还原利率；g.房屋建筑物（或土地使用权）租金年增长率；n.房屋建筑物（或土地使用权）剩余收益年限。2）各项费用及税金出租人应承担的费用及相关税金，主要包括：管理费、维修费、保险费，房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税。3）房屋建筑物（或土地使用权）首年租金测算结果房屋建筑物（或土地使用权）首年租金＝首年租金净收益＋各项费用及税金故，根据上述公式：

①根据资产基础法中房屋建筑物及土地使用权测算思路，本次房屋建筑物于评估基准日的评估原值单价A1为8,500.00元/平方米；土地使用权于评估基准日的评估原值单价A2为28,442.00元/平方米。

②收益还原利率参考《2020年度南京市（不含溧水区、高淳区）国有建设用地定级与基准地价》，房屋建筑物还原率确定为8.20%，土地还原率确定为6.20%。

③本次评估中未考虑房屋建筑物（或土地使用权）增值 。

④本次统一参照土地使用年限，即确定房屋建筑物及土地使用权收益期n＝

40.00。

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⑤根据公式，计算得出房屋建筑物首年租金净收益a1为675.42元/平方米，土地使用权首年租金净收益a2为1,836.28元/平方米。

⑥各项费用及税金

出租人应承担的费用及相关税金，主要包括：管理费、维修费、保险费，房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税。

A.管理费，指对出租房屋进行必要管理所需的费用。本次评估未考虑管理费。

B.维修费，为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。本次评估未考虑维修费。

C.保险费，房产所有者为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。本次评估未考虑保险费。

D.房产税，根据国务院《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发（1986）90号，从1986年10月1日开始实施），财政部 国家税务总局《关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号），房产税为租金收入（不含增值税）的12%。

E.土地使用税，根据黄埔酒店提供的土地使用权纳税申报表及完税证明，每年的土地使用税为10元/平方米。假设土地使用税由承租方承担。

F.增值税，根据黄埔酒店适用的增值税税率，本次评估确定为9%。

G.城市维护建设税按增值税税额的7%计。

H.教育费附加按增值税税额的3%计。

I.地方教育费附加按增值税税额的2%计。

J.印花税，印花税为房屋租金的0.1%

⑦租金测算结果

综上所述，房屋建筑物首年租金价格（不含增值税）为2.12元/平方米/天，土地使用权租金单价为0.76元/建筑平方米/天，则土地使用权租金单价占比＝

0.76÷（2.12＋0.76）≈26.39%。

根据以上测算思路，评估人员通过统计黄埔酒店出租区域租金水平以及周边

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市场询价了解到，目前房地产租金单价（不含增值税）为1.65元/平方米/天。按照每两年3%增长，则2035年租金单价为1.91元/平方米/天。则，2035年起需缴纳的商业地租如下：

（续）

（3）税金及附加

税金及附加为黄埔酒店在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的房产税、土地使用税、城建税、教育费附加及地方教育费附加及印花税等。现场核查得知，黄埔酒店现阶段采用的税收政策为：城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳流转税的7%、3%、2%，本次评估时，结合企业历史期的实际税负率水平进行预测，则预测情况如下表：

税金及附加预测表

单位：万元

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（续）

（4）销售费用预测

黄埔酒店的销售费用主要为与酒店经营相关的销售人员工资、维修保养费及折旧费等。现场工作中，评估人员对公司近年的销售运营情况、发生的销售费用情况进行了核实了解，未来预测结合公司整体发展战略综合确定，具体内容见下表：

未来销售费用预测表

单位：万元

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（续）

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（5）管理费用预测

管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司管理人员的工资、折旧费、能源费用等。未来管理费用的预测，是在对公司前几年各明细费用细致分析基础上，根据公司的实际经营需要，考虑企业未来发展规划和成本费用控制计划综合确定。未来年度管理费用预测情况如下表所示：

未来管理费用预测表

单位：万元

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营业收入

（续）