证券简称：南京商旅 证券代码：600250
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于南京商贸旅游股份有限公司
2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
二零二五年三月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 南京商旅、公司、上市公司 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司（曾用名：南京纺织品进出口股份有限公司，简称“南纺股份”） |
| 本激励计划、《激励计划》 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予之日起到股票期权行权完毕或失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《102号文》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号） |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京商贸旅游股份有限公司章程》 |
| 南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京商旅提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南京商旅股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京商旅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》，参考参考《102号文》《178号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于2021年12月18日披露了《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。
（二）2021年12月20日至12月29日，公司在内部公示了首次授予激励对象名单。公示期内，公司未收到关于激励对象的任何异议。公示期满后，公司监事会就首次授予激励对象名单出具了核查意见，并对公示情况进行了说明。
（三）2021年12月30日，公司收到南京市国资委《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意公司《2021年股票期权激励计划（草案）》。
（四）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等议案。
（五）2022年2月17日，公司召开第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2022年2月17日为首次授予日，向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价格4.85元/份。
（六）2022年3月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
（七）2023年1月7日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的181万份股票期权因未能在公司股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，预留权益已经失效。
（八）2023年4月27日，公司召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划第一个考核期内退休离职激励对象及公司业绩考核未达标导致第一个行权期不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销，并于2023年5月25日办理完毕注销手续。
（九）2025年3月14日，公司召开第十一届七次董事会和第十一届六次监
事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次共有29名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为2,250,325份，并同意对本次激励计划第二个考核期内3名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计509,375份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南京商旅本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个行权期行权条件成就的说明
1、第二个行权期等待期届满的说明
根据公司激励计划的规定，第二个行权期行权时间为自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为33%，本次激励计划股票期权授予日为2022年2月17日，第二个等待期已于2025年2月16日届满。
2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 1、以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值； 2、以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于53%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值； 3、2023 年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于 8800 万元。 注：①以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据； ②“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。 | 1、公司2023年利润总额（剔除股份支付影响）为135,982,812.88元，以2020年为基数，增长率为267.93%，高于210%，且高于同行业平均水平（120.59%）及对标企业的75分位值（52.58%）； 2、公司2023年净资产收益率（剔除股份支付影响）为6.42%，以2020年为基数，增长率为 213.17%，高于53%，且高于对标企业75分位（-9.50%）； 3、2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计为17382.80万元，不低于8800万元。 综上，2021年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核满足行权条件。 |
| 4 | 经考核，29名激励对象在2023年度的个人绩效考核结果均为优秀，符合个人业绩考核要求，满足行权条件。 | ||||||
综上，本独立财务顾问认为，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件已成就，达到考核要求的29名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为2,250,325份。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南京商旅2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，且已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次行权事项尚需按照《管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、南京商贸旅游股份有限公司第十一届七次董事会决议公告；
2、南京商贸旅游股份有限公司第十一届六次监事会决议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此天正?，（上海正企?服（集団）股份有限公司关于南京商貿旅游股份有限公司 2021 年股票期权激励汁第?个?权期?权条件成就之独?財多反同扱告＞ 的釜字盖章）
経??：
上海荣正企?咨洵服多
墨?）
股份有限公司
1?