证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-008

南京商贸旅游股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期

行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股票期权拟行权数量：2,250,325份

? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司，曾用名南京纺织品进出口股份有限公司）于2025年3月14日召开第十一届七次董事会和第十一届六次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，具体情况公告如下：

一、本次激励计划的批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的审批程序

1．2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于2021年12月18日披露了《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。

2．2021年12月20日至12月29日，公司在内部公示了首次授予激励对象名单。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。公示期满后，公司监事

会就首次授予激励对象名单出具了核查意见，并对公示情况进行了说明。3．2021年12月30日，公司收到南京市国资委《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意公司《2021年股票期权激励计划（草案）》。4．2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等议案。

5．2022年2月17日，公司召开第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2022年 2 月 17 日为首次授予日，向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价格4.85元/份。

6．2022年3月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

7．2023年1月7日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的181万份股票期权因未能在公司股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，预留权益已经失效。

8.2023年4月27日，公司召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划第一个考核期内退休离职激励对象及公司业绩考核未达标导致第一个行权期不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销，并于2023年5月25日办理完毕注销手续。

9.2025年3月14日，公司召开第十一届七次董事会和第十一届六次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次共有29名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为2,250,325份，并同意对本次激励计划第二个考核期内3名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计509,375份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

（二）本次激励计划股票期权授予情况

注：首次授予后剩余1,810,000份股票期权为预留权益，因未能在公司股东大会审议通过激励计划后12个月内明确激励对象，已经失效。

（三）激励对象人数和期权数量调整情况

激励计划的第一个考核期内，公司层面业绩考核条件未达标导致第一个行权期不符合行权条件，且有1名激励对象退休离职，公司注销了对应的合计2,642,500份股票期权，本次激励计划的激励对象由30名减少至29名，股票期权数量由7,500,000份减少至4,857,500份。激励计划的第二个考核期内，公司层面业绩考核条件已达标，第二个行权期行权条件已满足，有3名激励对象因退休或工作调动离职，根据激励计划相关规定，公司按其实际在岗时间折算当期可行权的股票期权数量，拟对其剩余的不再符合行权条件的合计509,375份股票期权进行注销。注销完成后，本次激励计划的激励对象仍为29名，股票期权数量将由4,857,500份减少至4,348,125份。

（四）历次股票期权行权情况

前期未有行权情况。

二、本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

（一）第二个等待期届满的说明

根据激励计划的相关规定，本次激励计划的第二个行权期为自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为33%，本次激励计划股票期权授予日为2022年2月17日，第二个等待期已于2025年2月16日届满。

（二）第二个行权期行权条件成就的说明

综上，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，公司将根据2022年第一次临时股东大会的授权及激励计划的相关规定，为符合行权条件的29名激励对象共计2,250,325份股票期权办理行权相关事宜。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2022年2月17日

（二）可行权数量：2,250,325份

（三）可行权人数：29人

（四）行权价格：4.85元/份

（五）行权方式：批量行权

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

（七）行权安排：本次激励计划第二个行权期为2025年2月17日至2026年2月16日，公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关股份登记手续。

（八）激励对象名单及行权情况：

注：根据激励计划相关规定，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员，不包括外部董事（含独立董事）和监事；有3名激励对象在第二个考核期内因退休或工作调动离职，按其实际在岗时间折算当期可行权的股票期权数量，对其剩余的不再符合行权条件的股票期权拟注销处理。

四、监事会核查意见

公司监事会对本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况及可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次激励计划的相关要求；可行权的29名激励对象均满足本次激励计划第二个行权期的行权条件，其作为公司本次可行权激励对象的主体资格合法有效；行权相关事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在过去6个月内未发生买卖公司股票的行为。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次行权的安排符合

《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。就本次行权相关事宜，公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务并办理相应的登记手续。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，南京商旅2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，且已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次行权事项尚需按照《管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后续手续。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年3月17日