证券代码：600246证券简称：万通发展公告编号：2025-058

北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）于近日收到上海证券交易所《关于北京万通新发展集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0711号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门、年审会计师对问询函中提出的问题进行逐项核查确认，现就有关情况回复如下：

1.关于长期股权投资和其他应收款

公司近年有较多对外投资，主要列示于长期股权投资，其中对部分投资标的提供财务资助并形成其他应收款。年报显示，公司长期股权投资期末余额

.

亿元，本期在权益法下确认的投资损失4,

.90万元，计提减值准备1.

亿元。其中，北京太极通工电子技术有限责任公司（以下简称太极通工）、成都知融科技有限公司（以下简称成都知融）系报告期内出表转入长期股权投资。公司其他应收款期末账面余额

.

3亿元，期末坏账准备计提比例为4

.

%，较期初增加

.

个百分点。其中，应收关联公司往来款

.

亿元，欠款方主要是香河万通房地产开发有限公司、VantoneCapital，账龄均为三年以上，期末减值计提比例分别为39.

%、100%。请公司：（1）补充披露合联营企业的主要情况，包括但不限于合作方及关联关系、近三年主要财务数据、相关投资项目的实际进展、是否按预期推进、财务资助形成的原因、时间、金额和回款情况等，并结合减值测试方法，分析公司对长期股权投资减值和对应其他应收款减值计提的充分性和合理性，以及是否存在前期减值计提不充分的情形；（

）补充披露公司对太极通工、成都知融投资及出表的具体情况，包括但不限于初始投资成本、投资时间、合作方及关联关系、存续担保、出表原因、受让

方股权结构及实控人、与公司是否存在关联关系等，并说明公司是否已收到股权转让款；（

）自查公司长期股权投资和对应其他应收款的最终流向，是否存在流向控股股东及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。公司回复：

（1）补充披露合联营企业的主要情况，包括但不限于合作方及关联关系、近三年主要财务数据、相关投资项目的实际进展、是否按预期推进、财务资助形成的原因、时间、金额和回款情况等，并结合减值测试方法，分析公司对长期股权投资减值和对应其他应收款减值计提的充分性和合理性，以及是否存在前期减值计提不充分的情形

截至2024年12月31日，公司联营企业的主要情况如下：

单位：万元

注1：投资时间为股权完成交割、公司或母公司计入长期股权投资核算的日期；注2：香河万通原为本公司全资子公司，2019年11月出售70%股权丧失控制权，出表日对剩余30%按公允价值重估，重估后长期股权投资余额为24,498万元（含公允价值重估增加金额19,998万元）。

续上表：

单位：万元

注1：太极通工、成都知融原为公司子公司，相关数据为其单家经营数据，不包含合并层面投资溢价影响，对两公司确认的投资收益金额为其出表后按权益法核算的金额；成都知融2024年经营数据为全年数据，其中：出表前（2024年1-10月）收入金额、净利润

金额分别为272万元、-744万元。A、中金佳业、金万置、金通港公司持有中金佳业24.63%份额、持有金通港1%股权，中金佳业主要资产为持有金通港34%股权，即公司通过直接、间接共持有金通港

9.37%（24.63%*34%+1%）股权。金通港作为底层项目公司，负责开发位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区的Z3地块商业金融开发项目(“Z3地块项目”)。金万置系只针对金通港公司（Z3地块项目）开展管理咨询业务的服务公司，该公司目前没有实际运营，故收入与利润规模较小。Z3地块项目系各方股东于2010年通过招拍挂取得土地，政府于2018年将土地交于项目公司，交地后政府调整限高，项目需要重新进行立项及报规审批，因此，项目于2023年4月取得了施工许可证，并于同年开工。截至到2024年

月

日，主楼和配楼均已主体结构封顶。该项目正按照正常施工进度开发建设，预计2026年实现运营收入。2024年末，根据独立专业评估公司对金通港股权估值分析报告结果，金通港公司全部股东权益公允价值约为人民币66亿元，按公司持股比例计算的股权价值大于账面长期股权投资金额。因此，公司无需对中金佳业、金通港的长期股权投资计提减值。具体的估值过程如下：

本次对金通港的整体股权价值采用资产基础法进行估值分析，资产基础法中主要对存货（在开发项目）的市场价值进行了估值分析。对金通港于2024年12月31日的全部股东权益市场价值的分析结果总结如下：

单位：万元

金通港主要资产为存货，评估增值主要是存货的增值所致。

对于存货的评估采用静态假设开发法对其市场价值进行估值分析，静态假设开发法的公式为：

剩余价值=开发完成后价值-续建所需开发成本-开发前期费用及不可预见费-管理费用-销售费用-资金成本-开发商利润；对于开发完成后价值的评估，采用收益法进行估算，计算公式=租金总收入-年总费用。金通港项目预计2026年竣工，开始投入运营，预测期从2026年到2036年，根据预测，存货开发完成后价值为984,000万元。预测期内运营结果及开发完成后价值预测如下：

单位：万元

（a）收入预测参数：

①办公部分租金：考虑到金通港开发项目位于北京国贸商圈，其发展潜力及办公聚集程度高，对金通港开发项目周边与其建成后同品质办公物业进行了市场调研，金通港开发项目周边同品质办公楼的租赁价格在10.6~19.6元/天/平方米；

调研结果如下：

参考周边办公楼租赁情况，办公部分租赁收入预测：

租金单价及增长率：预计2026年写字楼平均租金预测区间为12-13元/平方米/天，2026-2029年单价增长率预测区间为5%-6%，后续年度增长率逐渐降至2%-3%预测区间范围内；

出租率：从2026年的30%-35%预测区间逐年提升，至2031年提升至90%-95%预测区间后不再变动。

②商业部分租金：对金通港开发项目周边与其建成后同品质办公物业配套商业进行了市场调研，金通港开发项目周边同品质办公楼配套商业的租赁价格在18.2~20.1元/天/平方米。

参考周边商业租赁价格，商业部分租赁收入预测：

租金单价及增长率：预计2026年地上商业平均租金预测区间为18-19元/平方米/天，地下商业平均租金预测区间为12-14元/平方米/天，2026-2029年单价增长率预测区间5%-6%，后续年度增长率逐渐降至2%-3%预测区间内；

出租率：从2026年的30%-33%预测区间逐年提升，至2031年提升至90%-95%预测区间后不再变动。

③车位租金：对金通港开发项目周边的车位进行了市场调研，结合调研情况，对车位租赁收入预测为1,300-1,400元/个/月；

租金单价及增长率：预计2026年车位平均租金预测区间为1,300-1,400元/个/月，2026-2029年单价增长率预测区间为4%-5%，后续年度增长率逐渐降至

2%-3%预测区间内；出租率：从2026年的30%-33%预测区间逐年提升，至2032年提升至85%-90%预测区间后不再变动。（b）转售收益转售收益按照2036年净收益考虑永续增长率3%后除以内涵报酬率4.5%并扣减交易税费进行估算。

（c）折现率主要参考了估值基准日近期北京市核心区成交的甲级写字楼综合体的收益率水平，大致为

4.2%~4.6%；同时考虑了金通港开发项目的位置、等级、管理水平等因素，并在收益率水平的基础上考虑了租金长期增长率3%，最终综合得到折现率为7%。存货剩余价值为75亿元，计算过程见下表：

单位：亿元

综上所述，存货评估结果为75亿元，剔除负债9亿元后，金通港100%股权价值为

亿元。

根据上述估值结果，公司直接及间接（通过中金佳业）持有金通港9.37%股权的公允价值合计为61,870万元，高于公司所持中金佳业、金通港长期股权投资的账面合计价值50,418万元，无需计提减值准备。

公司对中金佳业、金万置、金通港的投资按预期正常推进、不存在财务资助。

B、香河万通

香河万通公司主要开发运河国际生态城项目，该项目分为一期项目和二期项目，两期项目分阶段开发。截至2024年末，一期项目的开发与销售基本结束，其中百合座（D区）、樱草座（E区）分别于2021年中及2023年底完成竣工验收并交付，花语区（C区）在2024年12月已完工，2025年将启动房屋交付相关工作；二期项目已于2023年底启动138亩中的71亩（47,968.42平方米）地块项目的开发建设，并于2024年初启动市场销售工作，截至2024年末，二期在建面积80,544平方米，可售房屋

套，已售面积24,655平方米，已售房屋

套。二期项目除已启动开发的

亩土地，剩余约

亩（

亩、

亩中的剩余约

亩）土地虽已取得国有土地所有权证，但因北京城市副中心与北三县一体化联动发展政策的实施，无法预测剩余土地开发计划，待属地政府颁布新的地区控制性详细规划后，根据新的规划要求进一步启动相关开发工作。

香河万通公司在开发经营过程中，住宅限购、融资收紧、产业下行及政府规划调整等多方面不利因素叠加，开发进度暂缓，导致万通发展对香河万通的应收款项收回进度不达预期。

（a）关于对香河万通的长期股权投资减值准备计提的具体情况：

2024年末，由于市场环境未明显改善，公司对香河万通的长期股权投资出现减值迹象，故按照会计准则规定进行了减值测试，并聘请了独立专业评估公司对香河万通长期股权投资的可回收金额进行了估值。于基准日2024年

月31日，公司持有的香河万通30%股权可收回金额为17,343.34万元，较香河万通长期股权投资账面价值18,479.03万元（2023年末已计提减值准备5,563万元）减值1,135.69万元。

估值方法和过程香河万通具有独立获利能力，其未来现金流量及相关风险可以合理预计，本次估值采用了预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两种方法。

1）预计未来现金流量的现值预测及估算过程香河万通预计未来现金流量现值＝企业整体价值－带息债务价值企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

万通发展持有的香河万通30%股权可收回金额=香河万通预计未来现金流量现值×30%香河万通预计未来现金流量现值的计算：

①经营性资产价值估算

本次估值采用有限年限（预计完成销售期间为2025年至2027年）作为收益期。根据房地产开发项目预期完成销售情况及市场价格对未来收入进行预测，本次采用的销售单价确定原则：已签约存货按照签约均价确定评估单价；未签约存货按照项目公司年末时点成交单价及周边市场均价确定参考单价；折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACC），最终确定预计未来现金流量折现率为16.75%；根据预测期内各年自由现金流量现值之和得出企业的经营性资产价值为-996万元。

具体测算过程摘要如下：

本次收益预测范围包括位于香河开发区运河国际生态城的一期A区、B区、D区、E区、C区中尾盘待售的商品房（别墅、洋房、小高层、高层），及二期已规划在开发部分的商品房。

各区销售面积如下：

本次采用的销售单价确定原则：已签约存货：按照签约均价确定评估单价；未签约存货：按照项目公司年末时点成交单价及周边市场均价确定参考单价。周边市场竞品均价：

未签约存货销售单价的确定：

A/B区：已剩尾盘，根据前期已销售情况，按每套预计销售定价确定；

二期住宅：根据2024年下半年销售均价及参考周边竞品销售单价确定；

二期商业：由于商业尚未销售，预计的含税销售单价为公寓5,000元/㎡，商业6,000元/㎡。（本次调查了项目所在地的市场价格，项目所在地香河市商业公寓(Loft/SOHO)市场供应较少，通常单价低于住宅，价格范围一般在5,000~6,000元/㎡左右。）

各业态含税销售价格如下：

预测期销售收入现金流入测算如下：

单位：万元

预计未来现金流量现值如下：

单位：万元

②溢余、非经营性资产及负债香河万通溢余、非经营性资产及负债的估值结果如下：

单位：万元

上述溢余、非经营性资产主要为二期未开发土地，本次对于存货中二期未开发土地采用了市场法估值，具体测算过程如下：

估值范围：

纳入本次估值范围的两宗未开发土地使用权均位于香河安平开发区，于估值基准日账面价值为23,505万元，包含土地出让金、契税印花税及前期费用，宗地面积244,864.91㎡（约为

亩）。

产权状况：

委估两宗土地于估值基准日均已取得国有土地使用权证，登记详情如下：

测算过程：

市场比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。

市场法的计算公式：估价对象价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地产状况调整系数。

选取香河市场土地成交比较案例：

参照可比交易案例，根据比较因素修正后得出估值单价=4,443.81元/平方米二期两块未开发土地面积共为244,864.91㎡（约为

亩），二期未开发地块估值：

=4,443.81×244,864.91×（1+契税税率+印花税税率）×（1-土增税税率）=103,697万元（取整）

③带息债务香河万通估值基准日付息负债为香河万通向香河县财信城市投资控股有限公司的借款9,426.68万元，带息债务价值为9,426.68万元。

④香河万通预计未来现金流量现值的确定香河万通预计未来现金流量现值＝经营性资产价值＋溢余资产、非经营性资产及负债价值－带息债务价值根据经营性资产价值-996万元＋基准日存在的其它溢余及非经营性资产负债68,234万元－带息债务为9,427万元，则香河万通预计未来现金流量现值为57,811万元。公司对香河万通长期股权投资预计未来现金流量的现值=香河万通预计未来现金流量现值×30%=57,811.12×30%=17,343.34万元

）公允价值减去处置费用

①公允价值测算公允价值的测算方法包括市场法、收益法和成本法三种。根据所能采集信息的可靠性和合理性，本次确定采用收益法测算香河万通的公允价值。具体测算过程摘要如下：

单位：万元

香河万通全部资产及负债目前处于最佳用途状态。因此本次估值采用收益法估算香河万通公允价值，与香河万通预计未来现金流现值的估值过程和结果一致。

②处置费用

根据香河万通的特点，本次对香河万通的处置设定为整体转让的方式。考虑到香河万通委托公开处置除需缴纳产权交易费外，还需要支付相关税费，以及支付审计费、评估费、法律顾问费第三方中介服务费，经与管理层沟通，本次处置费用预估为人民币

万元。

）最终估值取值

本次估值对香河万通采用了公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两种方法。由于本项目公允价值估值与预计未来现金流量的现值一致，公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量的现值。根据可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定的原则，本次估值确定的香河万通可收回金额为香河万通的预计未来现金流量的现值。

即2024年末万通发展持有的香河万通30%股权可收回金额为17,343.34万

元，据此计提长期股权投资减值准备1,135.69万元（2023年末已计提减值准备5,563万元），减值准备计提充分、合理，不存在前期减值计提不充分的情形。（b）关于对香河万通的财务资助形成的具体情况及减值准备计提情况：

香河万通原为公司持股100%的全资子公司，公司于2019年

月

日与北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京茂新”）及香河万通签署了《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》，将持有的香河万通70%股权转让给北京茂新，详见《北京万通地产股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：2019-022）。截至2019年11月，公司与北京茂新完成交割，公司丧失对香河万通的控制权。香河万通由公司持股100%的全资子公司变为持股30%的联营公司，在丧失控制权时点，公司对香河万通的其他应收款余额为97,178万元，该款项由对全资子公司的其他应收款变为对联营企业的其他应收款。

股权转让完成后，公司对香河万通其他应收款陆续收回，各年度对香河万通其他应收款回款情况如下：

单位：万元

其他应收款基本形成于2019年

月前香河万通属于本公司全资子公司时，属于股东借款，主要用于香河万通公司的生产经营、房地产开发建设等。由于合并范围变化，该款项形成期末余额，不存在资金通过联营公司流向关联方的情况。

关于对香河万通的财务资助减值准备计提的具体情况：

公司于2024年度资产负债表日对应收香河万通的其他应收款进行了减值测试，并据此计提了减值准备。公司聘请了独立专业的第三方评估公司对应收香河万通的应收款项预期信用损失进行了估值，并出具了《北京万通新发展集团

股份有限公司以财务报告为目的涉及的应收香河万通房地产开发有限公司款项预期信用损失咨询报告》。公司根据估值报告确定其他应收款预期信用损失。具体情况如下：

）减值依据根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南规定：对于金融资产，信用损失应为下列两者差额的现值：信用损失是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。按照金融工具确认计量准则的规定，根据以合理成本即可获得的、合理且有依据的信息进行阶段划分，其中，第三阶段为初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。所采集和使用的信息既应当包含与债务人相关的信息，也应当包含反映总体经济状况和趋势的信息。实务中，可以根据所处环境和债务工具特点对构成违约的逾期天数作出定义，但是，如果一项金融工具逾期超过90日（含90日），则应当推定该金融工具已发生违约，除非有合理且有依据的信息，表明以更长的逾期时间作为违约标准更为恰当。

公司对香河万通的其他应收款本质为股东借款，用于香河万通公司生产经营、房地产开发建设等，该笔款项在2019年香河股权转让协议中仅约定了收款前置事项（项目开发进展），未对收款条件达成的具体时间进行约定，也不涉及合同约定的预期收款时间。2024年香河万通公司经营表现不及上年度，业绩下滑，经营进一步承压，香河县房地产行业低迷，项目利润微薄甚至亏损。二期301亩和67亩土地获得属地政府新的地区控制性详细规划的时间尚不明确，目前不具有开发条件。

此外，香河万通控股股东经股权穿透后该股东属于世茂系，世茂系在港上市公司世茂集团从2021年起至今亏损，被列为失信被执行人，正在进行海外债务重整；另一个世茂A股上市公司-世茂股份，于2024年6月7日收到上海证券交易所出具的《关于上海世茂股份有限公司股票终止上市的决定》，被强制退市。2025年初境外媒体报道，金融分析机构标普公司表示世茂业绩下滑程度超出标普的预期，标普评估世茂的流动性已疲弱。

2）评估方法和过程于本次基准日，公司对债务人香河万通的应收款项分析为违约，结合已满足还款条件的两笔款项逾期时间长、香河万通控股股东出现债务危机等事件，公司将应收香河万通公司的款项划分至信用风险的第三阶段。

参考财政部会计司2023年7月发布的《预期信用损失法应用案例-以内部评级体系为基础》，初始确认后发生信用减值的金融资产划分为第三阶段，对于处于第三阶段的金融工具，采用未来现金流量折现法确定预期信用损失，即考虑债务人财务状况、经营表现，分析预计未来现金流量，折现后的现值与基准日欠款账面值的差额，作为减值损失。

①还款来源

香河万通的主要资产是二期未开发土地，在其经营情况不佳的情况下，土地是其主要产生现金流的资产，以二期未开发土地评估值作为未来现金流来源的价值基础。与香河万通长期股权投资价值减值测试中土地使用权价值内涵和价值口径一致，将香河万通公司长投减值测试中土地使用权估值作为香河万通偿还公司的债务资金来源，并以此作为“预计未来现金流”，采用经信用调整后的折现率折现后确定现值，以此分析应收款项的预期信用减值损失。

《香河万通长期股权投资价值减值测试资产评估报告北京万通新发展集团股份有限公司对长期股权投资进行减值测试所涉及其持有的香河万通房地产开发有限公司30%股权可收回金额估值报告》中对香河万通公司未开发的土地评估价值为103,697万元。

②预计回款时间

鉴于香河万通公司的经营困境，公司正在积极寻求承债股权转让的可能性，以减轻财务负担并优化资产配置，参考公司2019年转让香河万通股权时的时间周期，以及公司对类似房地产项目开发公司股权转让期限的判断，预计回款期限为2年。

③折现率

公开渠道查询中债金融估值中心有限公司对企业债共分为

个评级，公司

综合2024年债务人自身经营情况进一步下行、股东债务危机、退市等事项，于2024年

月

日判断，将香河万通公司对应至中债企业债评级最末级CC级。未来现金流的折现率以基准日中国债券信息网公布的两年期CC级企业债收益率为

64.2273%。经计算，预计未来收回的现金流折现后约37,853万元，公司截至2024年末对香河万通公司的其他应收款账面余额为62,488万元，累计预期信用损失为24,635万元，年末累计损失率为39.42%，其中2023年已计提减值准备12,954万元，2024年计提预期信用损失11,680万元。

综上分析，2024年公司对香河万通的长期股权投资、其他应收款减值测试过程充分考虑了香河项目所在地2024年以来房地产市场变化、项目实际开发进度等具体情况，减值准备计提具有充分性和合理性。上年同期情况：截至2023年末，公司根据香河万通所处市场环境的变化和政策调整等因素的影响，并考虑香河万通违约概率、违约损失率、风险敞口及合作方信用风险评级等因素，已累计对香河万通的其他应收款计提减值准备12,954万元、长期股权投资计提减值准备5,563万元。因此，不存在前期应计提未计提的情形。C、湖北芯映湖北芯映主要从事Mini&MicroLED的研发、制造和销售。目前主营业务为LED封装业务，并计划拓展MIP业务。LED封装业务中，湖北芯映向供应商采购LED芯片、框架、胶水等原材料，生产灯珠产品。同时，自研Micro-Led模组产品（包括显示屏、灯珠、PCBA控制板），为客户提供Mirco-led灯珠、模组产品、拼接解决方案。湖北芯映成立于2021年，核心团队专注LED材料、器件，LED行业市场巨大，整体行业处于快速发展阶段。该项目总投资

亿元，为湖北省省级重点项目。公司投资湖北芯映可积累LED芯片行业资源，拓展数字科技业务，符合公司既定的科技转型战略。同时，根据投资时湖北芯映提供的预测数据，其未来发展前景可期，盈利预测良好，公司预计可获得合理的财务回报。

湖北芯映公司近三年收入由1.7亿提升至4亿元，净利润由亏转盈，这主

要是因为该公司MiniLed传统SMD产线规模已成熟，相关成本控制已见成效。

2024年宏观经济形式下，国内LED市场需求低迷，LED显示屏价格竞争激烈，导致中游LED封装竞争激烈。湖北芯映主营业务为LED封装，新增MIP产品市场规模增长缓慢，二期项目建设推迟未达预期。受行业变化及新生产线建设滞后等原因影响，2024年收入增长未达预期。

综上，2024年末公司所持有湖北芯映的股权出现减值迹象，并聘请第三方评估机构对湖北芯映股东全部权益价值进行估算，出具了估值报告，根据估值结果，公司2024年计提湖北芯映长期股权投资减值准备5,676万元。

相关减值测试情况如下：

《企业会计准则第

号—资产减值》第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

（a）预计未来现金流量《企业会计准则第8号—资产减值》第九条“资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。”预计未来现金流量一般采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产可以获取的收益，预计未来现金流量的具体测试过程如下：

①收益期湖北芯映经营为无限期，本次采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段详细预测期为2025年1月1日至2029年12月31日，共5年；第二阶段为2030年

月

日至永续，永续期湖北芯映稳定保持2029年收益水平。

②营业收入：

截至2024年末，湖北芯映的主营业务是RGBLED封装，主要为SMD产品，目前现有市场为RGB灯珠封装市场，未来向MIP超高清直显产品市场和

车载背光显示市场发展。

SMD：

2024年LED显示屏产业从出货量上看同比2023年有所增长，但从价格方面看，降幅较为明显。量增价减导致整体产值相比2023年有所下滑。SMD产品包括

类：

Mini/小间距、户内产品、户外系列。预测期SMD基于湖北芯映现有产线的产能，不考虑新增产能，仅考虑产能利率提升。SMD产品销售价格在当前市场状况下湖北芯映预计未来会持续下降。

MIP：MIP封装技术得益于在巨量转移良率和高精度修复方面的相对优势，以及对MicroLED新规格芯片和成熟终端集成工艺的兼容性，因而快速引入到了下游终端产品中。投资和技术难度的降低又驱动了更多企业对MIP技术的扩产热情，所以可以乐观看待MIP技术最终在MLED（Mini/MicroLED）产品中的应用前景。湖北芯映预计未来持续投资建设MIP产线，预计2025年建成200kk/月产能的产线、到2026年建成5000kk/月、到2027年建成10000kk/月。预测销售数量考虑实际产能、产能分配比例、每平米MIP数量及出货率进行预测；未来随着更对竞争者进入，销售单价预计未来会出现一定降幅。

③营业成本

SMD：SMD成本包含直接材料成本、直接人工成本及制造费用，未来年度预测中单位材料成本、单位人工成本逐年上升、单位制造费用维持不变；随产品销售单价下降，预测期毛利率从16%下降至12%。

经查询同行业可比公司，可比上市公司LED封装2022年、2023年、2024年毛利率平均值分别是18%、19%、18%。预测期SMD毛利率整体低于可比公司毛利率水平。

MIP：MIP成本按照数量乘以单位成本进行预测，其中数量与销售量保持一致，预计未来随着产量上升规模效应显现而使单位成本逐年降低。

根据相关行业研究报告：从芯片尺寸来说，MIP虽具备天然的降本优势，被视为MicroLED大屏应用的潜力方案；但从商业角度来看，只有实现规模化，才能达到预期的成本降低。根据产业数据显示，随着MIP产能的逐步提升，成本呈现出显著的下降趋势。具体而言，当MIP月产能达到1000kk时，成本将下降20%；若月产能达到2000kk，成本将下降30%；若月产能达到5000kk时，

成本将下降50%；若月产能达到10000kk时，成本甚至进一步下降到70%。

④折现率的确定本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率：

其中：

E：为股东权益价值；D：为债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为债务资本成本。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

其中：

Rf——无风险报酬率；βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。本次测试以

2.97%作为无风险收益率，2024年

月

日市场风险溢价为

6.42%，个别风险报酬率确定为2.5%。评估基准日5年期以上LPR为3.6%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出的加权平均资本成本为10.80%。

根据上述预测，湖北芯映的股东权益价值估值计算结果详见下表：

单位：万元

*湖北芯映SMD收入在预测期基本稳定；预计MIP业务2025年为市场起步阶段，随着Mini&MicroLED市场需求的扩大和增长，于2026年步入发展阶段，2027和2028年为快速发展阶段，特别是2027年MIP收入预计实现显著的增长，直接推动湖北芯映在2027年的整体营业收入出现较大幅度的提升。

2027年净现金流呈现负值的主要原因在于：在预测期的前三年（2025至2027年），

湖北芯映正处于MIP产线的持续投资建设阶段，相应的资本性支出用以确保能够支撑并匹配预期的MIP收入增长。此外，随着2027年营业收入的显著增加，基于对未来账期将基本保持稳定的预估，营运资金的需求量也将相应增大，更多的资金将被用于支持日常运营，从而在短期内对净现金流产生一定的压力。

于2024年12月31日，万通发展持有湖北芯映股权的预计未来现金流量现值为13,914万元。

（b）公允价值减处置费用

《企业会计准则第

号—资产减值》第八条“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。”

①公允价值估值技术

截至估值基准日，湖北芯映的主营业务为LED封装业务，目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，因此本次采用市场法中的上市公司比较法估算公允价值。

②可比公司选择

经过调查、搜集、分析，参考2023年减值测试选取的可比公司，通过同花顺iFind数据库补充增加了

家从事LED封装的上市公司作为可比公司，可比公司各项财务数据和财务指标为从数据库导出的数据。本次选取的可比公司如下：

③价值乘数的确定湖北芯映属于LED产业链中游的LED封装行业，拥有新型显示器件及模组生产线，主营业务收入依赖于销售SMDLED、Mini/MicroLED新型显示器件及MiniLED模组；湖北芯映目前处于发展阶段，经营模式及商业模式尚未完全成熟；湖北芯映属于制造业、重资产型公司，通常适合采用收入、利润及净资产相关的价值乘数，但由于其2022、2023年处于亏损，尚未达到稳定、持续产生利润的阶段，故本次不适合选取市盈率（P/E）作为价值比率乘数，本次估值选取市销率（P/S）和市净率（P/B）作为价值比率乘数，权重均为50%。根据湖北芯映与可比公司在企业规模、经营能力、成长能力、偿债能力和盈利能力上的差异，对可比公司P/S、P/B倍数进行调整，前述所选取

家可比公司价值比率数据表如下：

注：三分位数指的是一组数据分成三个等分，即上、中、下三个部分，分别对应数据的第三个分位数（上三分位数）、第二个分位数（中三分位数）和第一个分位数（下三分位数）。湖北芯映自成立以来，始终专注于LED封装领域，致力于研发全球领先的显示封装技术。截至2024年底，湖北芯映实现了MIP全线工艺的贯通，即从技术探索阶段成功迈向产品落地。未来，湖北芯映将持续加大MIP产线的投资与建设力度。另外，2024年湖北芯映的利润增长水平接近行业前三分位水平。基于此，在本次估值中，选取可比公司市场乘数的三分位数作为参考，以更准确地反映其在行业中的地位与价值水平。

④流动性折扣率的确定本次流动性折扣率参考中国证券业协会《非上市公司股权估值指引》中的亚式看跌期权模型。采用按亚式期权模型计算确定5年限制流通股票缺少流动性折扣为

21.5%。

⑤公允价值结果

⑥处置费用本次处置费用估算中包含相关税费-印花税，为使资产达到可销售状态所发生的直接费用-产权交易所交易费用两项。按照《中华人民共和国印花税法》、参考鄂价工服[2018]92号产权交易服务收费标准等文件，测算处置费用为85万元。

⑦公允价值减处置费用后的净额根据前述分析，万通发展持有湖北芯映股权的公允价值减处置费用后的净额为10,229万元。（c）减值测试结果2024年12月31日，万通发展持有湖北芯映股权的预计未来现金流量现值为13,914万元，公允价值减处置费用后的净额为10,229万元；按照孰高原则，2024年末公司持有湖北芯映股权的可收回金额为13,914万元，根据与期末账面价值19,590万元的差额计提长期股权投资减值准备5,676万元。公司对湖北芯映长期股权投资计提减值准备充分且合理，符合《企业会计准则》的规定。

公司2023年度聘请了独立专业的评估公司，对湖北芯映股权价值进行了估算，根据估算结算，2023年末无需计提减值准备。2024年受行业变化及新生产线建设滞后等原因影响，湖北芯映收入增长未达预期，出现减值情形。因此，不存在前期应计提未计提减值准备的情形。

D、大唐永盛

大唐永盛目前主要产品为自有“无人机飞行记录器的管理系统与方法”、“低空空域网格化无人机管理系统”等，已与多个地方政府客户沟通探讨，拟建立合作关系，有针对性的为客户提供航空物流、旅游观光、应急救援、低空交通管制、飞行服务保障、空域资源优化、农业植保等领域的低空经济飞行管理需求的解决方案。

大唐永盛为大唐电信参股企业，2002年即进入卫星通信领域，当时的主要产品包括管理系统、终端软件以及卫星通信终端设备等，主要服务于卫星通信和应急指挥市场。已取得《无线电发射设备型号核准证》，其天通一号卫星智能卫星终端为当时国内首款支持中国自主商用通信卫星的天地一体智能卫星终端（2020年

月中国电信正式推出天通卫星通信服务）。公司以对大唐永盛的投资为基础，切入通信市场扩展公司在通信业务领域的科技行业布局。同时，大唐永盛股东大唐电信是国内大型通信技术企业，具备芯片、通信设备等多领域的资源和优势，可以为公司转型寻求更多的可能性，注入更多的资源和专业力量。

受公共卫生事件影响，大唐永盛原卫星通信业务开展不及预期，近两年转型开发低空空域管理平台业务，但2024年无新增低空空域管理平台的项目合同签订，且以前年度跟进项目无明显推进进展。2024年大唐永盛管理层判断部分前期应收款项难以收回并计提资产减值，且受市场因素影响业务毛利率较上期下滑，导致本期亏损较大。

通过对2024年大唐永盛实际运营情况的持续观察与分析，结合2024年出现的较大亏损情况，公司认为2024年末对大唐永盛的投资存在减值迹象，据此执行相关减值测试及减值程序，根据测试结果，公司2024年对大唐永盛长期股权投资计提减值准备2,942万元。

相关减值测试情况如下：

《企业会计准则第

号—资产减值》第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”（a）预计未来现金流量由于大唐永盛提供的盈利预测对于未来收入的预测无合同、订单等资料的支撑，因此公司认为大唐永盛提供的涉及计算预计未来现金流量现值的盈利预测缺乏合理的支撑依据，无法合理估计预计未来现金流量的现值，因此不采用预计未来现金流量的现值法。

（b）公允价值减处置费用公允价值测算是假设资产在最佳用途前提下为实现其经济利益最大化的价值。公允价值的估算方法包括市场法、收益法和成本法三种。截至估值基准日，大唐永盛的主营业务为贸易及低空空域管理业务，目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，因此本次采用市场法中的上市公司比较法估算公允价值。

①价值乘数的确定大唐永盛2024年主要从事软件开发业务，属轻资产型公司，通常适合采用收入和利润类价值乘数，不适合选取市净率（P/B）作为参考价值乘数；大唐永盛2024年度处于亏损状态，本次不适合选取市盈率（P/E）作为价值比率乘数，故本次估值选取市销率（P/S）作为价值比率乘数。公司根据大唐永盛与上市公司在企业规模、经营能力、成长能力、偿债能力和盈利能力上的差异，对上市公司P/S倍数进行调整，按照历史年度贸易和低空收入占比情况取加权平均P/S倍数，结果如下：

删除[jessie]:

②流动性折扣率的确定本次流动性折扣率参考中国证券业协会《非上市公司股权估值指引》中的亚式看跌期权模型。采用按亚式期权模型计算确定5年限制流通股票缺少流动性折扣为

19.6%。

③公允价值结果大唐永盛2024年度营业收入为3,353万元。根据市场法测算出的股权价值（经营性）后，加回非经营性资产和负债的估值得出大唐永盛于基准日的股东全部权益，具体如下：

④处置费用的确定处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次处置费用相关情况如下：

单位：万元

⑤减值测试结果根据上述估值分析，公司持有大唐永盛股权的公允价值减处置费用后的净额为1,199万元，根据与期末账面价值4,141万元的差额计提长期股权投资减值准备2,942万元。公司对大唐永盛长期股权投资计提减值准备充分且合理，符合《企业会计准则》的规定。

公司2023年度对大唐永盛股权价值进行了估算，根据估算结算，2023年末无需计提减值准备。2024年受低空空域管理平台项目推进滞后、本期出现较大亏损等影响，该项股权投资于2024年出现减值情形。因此，不存在前期应计提未计提减值准备的情形。E、蓝天使蓝天使公司仍处于初期发展阶段，尚未实现盈利，2024年该公司资金较为短缺且未能实现相关融资，未如期形成成熟、稳定、可独立盈利并产生稳定现金流的实质性业务，无法提供可靠的未来收入预测，基于会计计量的谨慎性原则，公司2024年按照持股比例应享有的蓝天使账面净资产金额

万元作为对蓝天使长期股权投资可收回金额，对蓝天使长期股权投资计提减值准备2,199万元。具体分析如下：

蓝天使主要从事行李搬运机器人业务线、机场围界无人驾驶巡检机、驱鸟车业务线。2024年内，蓝天使新一轮融资未到位，资金不足导致蓝天使原有业务处于延迟推进状态；新开展的业务条线也受限于资金、资质问题，暂无实质进展，因此，截止2024年末，蓝天使未如期形成成熟、稳定、可独立盈利并产生稳定现金流的实质性业务，经营性净现金流净支出扩大、出现流动性困难且未见好转迹象，持续经营存在重大不确定性，且蓝天使未向公司提供具体解决措施消除不确定性疑虑。出于谨慎性原则，公司按照持股比例应享有的蓝天使账面净资产金额

万元作为对蓝天使长期股权投资可收回金额，对长期股权投资账面价值与可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备。

公司对蓝天使长期股权投资计提减值准备充分且合理，符合《企业会计准则》的规定。公司2023年度对蓝天使股权价值进行了估算，根据估算结算，2023年末无需计提减值准备。2024年受融资未到位、项目推进滞后、收入萎缩等原因影响，该项股权投资出现减值情形。因此，不存在前期应计提未计提减值准备的情形。

F、VantoneCapital

本公司持有VantoneInvestmentPte.Ltd.(以下简称“SG1公司”)100%股权，

SG1公司持有VantoneCapitalPte.Ltd.(以下简称“VantoneCapital”)29%股权，台湾合作方TROPICALWESTINVESTMENTLTD.系依英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，持有VantoneCapital71%股权。VantoneCapital持有万通国际股份有限公司(以下称“万通国际”)100%股权，万通国际是“台北2011”项目的开发主体。即“台北2011”是公司与台湾股东方于2011年合作开发的房地产项目。（a）关于对VantoneCapital的长期股权投资减值准备计提的具体情况：

2011年万通发展通过子公司SG1向VantoneCapital投资145万美元（约为人民币

万元），形成长期股权投资；因VantoneCapital持续亏损，至2014年经权益法核算后长期股权投资的账面价值已减记为零，后续年度因持续未盈利，长期股权投资账面价值始终为零，无需计提减值准备。

（b）关于对VantoneCapital的财务资助形成的具体情况：

随“台北2011”项目开发及建设进程，陆续产生建设成本、运营成本、预扣税负等支出，公司根据项目资金需求，逐步通过SG1公司向VantoneCapital公司提供股东借款，并陆续收到回款，至2016年末公司对VantoneCapital应收款项余额为800.31万美元（约为人民币5,754万元）。截至2024年末上述应收款项美元原值未发生变化。

因政治局势变化及限购政策等不利因素，VantoneCapital公司自身还款能力不足，至2017年，万通发展有意将SG1公司股权整体出售，并与意向买家进行了协商，也请第三方评估机构进行了资产评估。2017年底，公司参考评估师的结论及意向买家的初步意向结果，对VantoneCapital计提减值人民币3,013万元，净值为人民币2,216万元（按2017年汇率折算）。

因属于境外股权交易，交易前需准备商委备案登记、发改委审批及外汇管理局审核等多机关部门资料填报和相关文件准备，交易周期较长，而后遇公共卫生事件爆发、贸易战、两岸不通航等因素，进一步影响交易推进进程，导致前述交易终止。

近年来，公司积极与潜在买家进行洽谈磋商，每年末根据磋商结果及标的项目所处市场的政治、经济环境等，对其他应收款减值进行估计。近三年公司

对VantoneCapital其他应收款的累计减值计提比例逐年提高，经计提减值准备后，2022年底公司对VantoneCapital其他应收款净值为人民币1,523万元，2023年底为1,223万元；2024年底考虑到该项目所处地区不利因素增加，公司对VantoneCapital其他应收款全额计提减值准备。公司结合实际情况进行估计，近三年减值准备计提比例逐年增加，不存在前期应计提未计提的情形。G、太极通工太极通工主营业务为依托自有技术和资源，与行业合作伙伴共同开发并运营地空互联通信服务和低空智联专网等市场。太极通工自2020年以来，积极推进包括民航机场通信、地空互联通信、国家公安综合通信在内的多个项目方案。2020年，已与相关方达成三方合作协议，拟共同推进民航机场通信、地空互联通信项目落地。各方约定围绕航空领域开展全方位合作，重点推进航空网智能通用航空相关项目落地。

公司投资太极通工主要目的是通过其在国内开展民航机场通信、地空互联通信、国家公安综合通信等无线数据宽带专网项目。投资太极通工，可拓展公司在通信与数字科技领域的投资布局，为公司在通信与数字科技领域的长期深入发展奠定良好的基础，符合公司既定的通信与数字科技转型战略。

太极通工目标客户为地方政府、民航空管等行业客户。受卫生事件爆发影响，目标客户资金紧张，相关项目进展缓慢，尚未产生收入。

公司于2022年

月完成太极通工股权交割，对其初始投资额为5,500万元，占太极通工股权比例55.1978%，太极通工纳入上市公司合并范围。2023年以来，公司与索尔思达成合作意向，拟全力投入索尔思项目，因索尔思项目交易复杂、流程漫长，公司一直暂无多余资源和精力推进太极通工项目。因近年AI科技、低空经济行业的快速发展，市场潜在买方结合自身情况，希望能围绕卫星通讯、地空传输领域，综合布局。公司与潜在买方各自从自身角度和实际情况出发达成合作，因此，于2024年12月，参考公司初始投资成本并经各方协商一致，公司与中科世华（深圳）技术有限公司（以下简称“中科世华”）签订股权转让协议，将所持太极通工17%的股权以1,700万元转让给中科世华，本次转让完成后，持股比例下降至38.1978%，本公司处置部分股权并丧失对太极通工的

控制权，但仍享有派驻董事的权利，改按照权益法核算，形成长期股权投资余额。公司根据企业会计准则规定，参考此次股权转让价格，确定剩余股权的公允价值为3,820万元，故公司本期末无需计提对太极通工长期股权投资的减值准备。

H、成都知融成都知融主营业务为专注于毫米波集成电路设计，主要为新一代平板阵列天线系统、毫米波通信系统提供高性能的芯片级解决方案，主要产品为卫星通信、低轨卫星互联网、5G基站使用的Ka、Ku频段Beamforming芯片和包括LNA、PA等芯片在内的射频前端芯片。2024年，成都知融继续深耕目标市场、保持研发投入，部分产品已经实现小批量供货。

公司近年来一直在通信与数字科技的方向上寻找转型之路。成都知融的5G毫米波相控阵芯片技术与低轨卫星终端相控阵芯片技术，可广泛应用于低空互联、卫星互联网、5G基站等领域，投资成都知融，符合公司既定的通信与数字科技转型战略，公司以成都知融芯片技术作为切入口，可向卫星互联网、5G通信行业发力，并逐步扩展通讯领域市场。公司于2022年

月签订增资协议，协议约定公司向成都知融增资6,000万元，占成都知融60%股权，公司实际支付增资款3,000万元完成60%股权交割，成都知融纳入合并范围。

成都知融主要产品为卫星互联网用射频Beamforming芯片，其产品主要部署于低轨卫星相控阵通信单元、和地面卫星相控阵通信终端。目前我国当前星链计划面临较大建设压力，低轨卫星互联网星座建设进度低于预期，市场仍处于培育、发展阶段，成都知融下游客户仍未形成大规模、批量化需求。而成都知融作为芯片公司，需要持续投入对芯片产品的研发和迭代。因此，近年来，成都知融营收规模较小且净利润仍为负。

2023年以来，公司全力推进索尔思重大资产重组项目，暂无多余资源和精力推进成都知融项目。为促进成都知融独立发展，降低公司投资风险并综合考虑公司战略转型需求，公司决定转让所持成都知融30%股权及对应的出资义务

（应付账款）。经各方协商同意，本公司与知融芯言（上海）信息股份有限公司（以下简称“知融芯言”）签订股权转让协议，将所持成都知融30%股权及对应的3,000万元出资义务（应付账款）转让给知融芯言（承债式股权转让）。本次转让完成后，持股比例下降至30%，本公司处置部分股权并丧失对成都知融的控制权，但仍享有派驻董事的权利，改按照权益法核算；对处置后的剩余股权价值已根据企业会计准则规定按公允价值（参考剩余股权价值评估报告）重新估计，因此，期末无需计提长期股权投资减值准备。

公司聘请独立第三方评估机构对成都知融的投资在丧失控制权之日剩余股权的权益价值进行评估，经评估后剩余股权的市场价值为1,953万元，具体的测算过程如下：

①收益法测算情况

采用收益法评估的成都知融股东全部权益价值为6,154万元。

单位：万元

②市场法测算情况

采用市场法评估的成都知融股东全部权益价值6,509万元。

本次评估使用的可比公司EV/S，公式表示如下：

可比公司EV/S=(可比公司企业价值-非经营性资产账面值)/年化可比公司营业收。经对可比公司EV/S指标进行修正，对可比公司的价值比率进行分析，经计算得出成都知融的EV/S。

根据EV/S测算出的企业价值（经营性）后，得出成都知融于基准日的股东全部权益，具体如下：

单位：万元

注1：成都知融营业收入TTM为截止评估基准日2024年9月30日前最近12个月的营业收入。

综上，由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，而收益法采用的数据更多依赖于对企业未来发展预期的主观判断，考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，评估结果更加客观，因此采用选择市场法结果作为剩余股权的公允价值。

I、东方成长

东方成长基金的底层资产为本公司控股子公司杭州邦信公司，本公司东方成长基金的投资主要目的为参与底层资产杭州邦信公司的经营管理。截止2024年末，杭州邦信公司股权未出现明显减值迹象，且公司通过取得杭州邦信公司的分红，已逐步收回前期各层级投入，因此，公司对东方成长基金的投资无需计提减值准备。

J、万庆娱乐2021年

月，本公司全资子公司万通创新文化产业发展（北京）有限公司与合作方共同设立万庆娱乐公司，本公司子公司陆续向万庆娱乐投资120万元，形成长期股权投资；万庆娱乐因连续亏损导致期末净资产为负，本公司将长期股权投资的账面价值减记为零，无需计提减值准备。

（

）补充披露公司对太极通工、成都知融投资及出表的具体情况，包括但不限于初始投资成本、投资时间、合作方及关联关系、存续担保、出表原因、受让方股权结构及实控人、与公司是否存在关联关系等，并说明公司是否已收到股权转让款

公司回复：

公司对太极通工、成都知融投资及出表的具体情况如下：

续上表：

（3）自查公司长期股权投资和对应其他应收款的最终流向，是否存在流向控股股东及其他关联方的情形经公司与各被投资企业或交易对手方、本公司控股股东确认，各被投资企业、交易对手方均不存在流向控股股东及其他关联方的情形。公司目前其他应收款为香河万通约6.24亿元、VantoneCaptical约5,754万元。经核查，上述款项均不存在流向控股股东及其他关联方的情形。会计师回复：

（一）核查程序

1、了解及评价公司与投资管理相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

2、执行期初审计程序，与前任注册会计师进行沟通，获取了以前年度主要投资协议、投资可行性研究资料/投前尽职调查报告/估值报告（若有）、投后审计报告/估值报告（若有）、减值测试过程等，核查相关股权投资的真实性，复核以前年度会计处理的准确性；

3、对重要被投资方或交易对手方执行了函证、访谈程序，核实投资真实性，了解是否存在关联方资金占用；

、获取并复核了主要被投资单位2024年度经审计的财务报表，延伸获取了重要联营企业相关的财务资料，复算了投资收益，了解被投资单位经营状况，判断2024年末长期股权投资是否存在减值迹象；

、获取并复核了管理层聘请的评估机构出具的2024年末长期股权投资估值报告，评价所采用的估值方法，及估值模型中所采用的关键估计和假设的合理性，复算2024年末长期股权投资减值准备计提的准确性；

6、对于本期处置子公司的交易，检查了股权交易相关的协议、工商变更登记资料及其他文件，访谈了公司管理层及交易对手方，了解股权交易的商业背景，判断交易的真实性和商业合理性；检查了公司收取股权转让款的银行回单；对交易对手方实施函证程序；查询相关股权受让方的工商信息，核实受让方及其控股股东、实际控制人与公司是否存在关联关系；

、对被投资方的其他应收款真实性、减值准备计提情况，向香河万通执行函证程序，函证往来余额；对香河万通进行了现场勘察，关注其项目建设情况，分析应收款项还款资金来源；在取得香河万通审计报告的基础上，获取了其财务账套数据，分析其资金状况；对管理层聘请的评估机构出具的应收款项的减值测试结果进行分析复核，复核其采用的预期信用损失模型及参数的合理性；询问管理层是否存在资金通过联营公司流向关联方的情形。

（二）核查意见基于执行的审计程序，我们未发现公司关于长期股权投资和其他应收款上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行2024年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。

2.关于其他对外投资年报显示，公司其他非流动金融资产期末余额

6.90亿元，其中权益工具投资

5.72亿元，主要是对索尔思光电（成都）支付的可转债投资款3.55亿元，已于2025年

月

日到期，但截至年报披露日尚未收回。报告期内，其他非流动金融资产确认投资收益及公允价值变动收益合计3,755.65万元。此外，2023年度公司向杭州锦江集团有限公司支付关于新疆晶诺新能源产业发展有限公司（以下简称晶诺新能）的投资定金1亿元，列报于其他非流动资产，报告期末上述款项余额为0，但公司未披露对晶诺新能的具体投资情况。请公司：（1）补充披露其他非流动金融资产的具体情况，包括但不限于交易背景、出资情况、投资期限、底层资产及经营业绩、公司资金流向等，并说明索尔思光电可转债投资款的具体用途、回款进展，公司采取何种措施确保上述款项的资金安全和可收回性，后续是否存在回款风险；（

）结合底层资产的具体情况、公司采用的估值方法、估值过程等，说明其他非流动金融资产本期确认投资收益及公允价值变动收益的具

体依据、关键时点；（3）补充披露对晶诺新能投资的投资背景、投资进展、资金收回情况，自查是否存在未及时披露重大信息的情形；（

）自查公司相关投资款的实际流向，是否存在流向控股股东及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。公司回复：

（

）补充披露其他非流动金融资产的具体情况，包括但不限于交易背景、出资情况、投资期限、底层资产及经营业绩、公司资金流向等，并说明索尔思光电可转债投资款的具体用途、回款进展，公司采取何种措施确保上述款项的资金安全和可收回性，后续是否存在回款风险

截至2024年12月31日，其他非流动金融资产主要投资项目及具体金额如下：

单位：万元

A、索尔思成都

交易背景：2023年，公司与索尔思成都、SourcePhotonics,LLC（以下简称“索尔思美国”）以及SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited（以下简称“索尔思光电”）签订《可转债投资协议》，与索尔思光电签订《WarrantToPurchaseCertainPreferredSharesOfSourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》）。协议约定公司向索尔思成都提供共计等值于5,000万美元的人民币可转债。公司对索尔思的投资符合公司既定的战略转型方向及长远发展规划。

出资情况：截止2024年

月

日，公司投资金额人民币35,532万元。

投资期限：协议约定至2025年5月31日为还款最后期限。

底层资产：索尔思成都公司。

索尔思成都经营业绩：

单位：万元

公司资金流向：公司投资款均支付至相关投资协议约定的索尔思成都账户。资金用途：根据公司与索尔思成都签署的《可转债协议》约定，索尔思成都可转债投资款用于索尔思境内子公司芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用。

截至2025年

月

日，索尔思成都仅偿还人民币7,749万元，即

万美元本金与至前述截止日全部美元借款利息之和所对应的等值人民币，尚未偿还的4,319万美元本金等值人民币已逾期。鉴于上述财务资助的可转债贷款已逾期，公司将密切关注索尔思成都的生产经营和财务状况，以及索尔思光电引入新股东的进展，加大对相关款项的催收力度，包括必要时通过法律手段行使《可转债投资协议》约定的保障权利，直接要求担保方支付未清偿的款项或行使质押权，确保公司资金安全收回，维护公司及股东的合法权益。公司已于2025年6月3日向仲裁委发起仲裁申请，计划通过法律手段促使索尔思履行还款义务。

索尔思成都当前的资信水平和生产经营情况正常，具备偿债能力，并且本次财务资助的可转债贷款设置有第三方保证和质押担保等担保措施。公司将持续关注财务资助对象的资信水平和生产经营的变动情况，审慎评估相关财务资助款项的可回收风险。

B、中证信用

交易背景：公司于2017年认购中证增发股票5,000万股，每股价格人民币

2.5

元，总投资金额人民币

1.25亿元。中证信用增进股份有限公司（下称中证信用公司或中证信用）成立于2015年5月，是经中国证监会批准设立的一家全国性资本市场基础性功能公司，实收资本

亿元人民币。中证信用拥有独特的股东背景、市场地位和行业资源，在金融和大数据领域拥有广阔的关系网络。

参股中证信用符合公司当时地产金融服务的转型升级战略，有助于拓展公司在金融领域的视野，获取广泛的行业资源，深入拓展金融业务。

出资情况：截止2024年12月31日，公司投资金额为1.25亿元底层资产：中证信用增进股份有限公司。经营业绩：

单位：万元

公司资金流向：本公司投资款均支付至投资协议约定的中证信用账户。C、商汤科技交易背景：公司于2020年决定以自有资金1,499万美元参与认购合伙企业SensePointManagementLP份额，间接享有SenseTimeGroupInc（简称“商汤科技”）0.148%权益。SensePointManagementLP为设立在开曼群岛的优先合伙企业，定向用于商汤科技D轮融资。公司对商汤科技的投资符合当时公司打造以城市为主体、以数字科技为动力、以“可持续发展”为目标的新型城市发展综合产业的战略决策。

出资情况：公司已于2021年完成对商汤科技的D轮融资ODI手续，出资金额为人民币9,734.84万元等值美元1,499万元。底层资产：商汤科技（港股上市公司，港股代码00020）。经营业绩：

单位：万元

公司资金流向等：本公司投资款均支付至投资协议约定的商汤D轮融资主

体账户。D、金镒铭交易背景：公司于2019年12月，作为有限合伙人投资金镒铭基金，以自有资金投资10,448万元，持有基金份额

3.33%。基金将投资于消费升级和产业升级领域中具有投资价值和发展潜力的企业。公司对金镒铭基金的投资有助于公司探索发展新的战略潜力板块及利润增长点，公司认可基金的投研方向、理念、团队和相关生态资源，借助专业的投资机构持续推动公司的产业升级，并发掘和布局中国未来经济的新机会，符合公司的长期业务拓展。

出资情况：截止2024年

月

日，公司投资金额为人民币10,448万元。投资期限：基金存续期为

年（可根据合伙协议约定进行调整）。底层资产：第四范式、奕斯伟计算、华熙生物、名创优品、德尔玛科技、日日顺物流等；经营业绩：

单位：万元

公司资金流向：公司投资款均支付至投资协议约定的金镒铭基金账户。E、天津瑞通智芯交易背景：公司于2020年

月以自有资金认购天津瑞通智芯基金，成为有限合伙人。该基金定向投资于南京国调国信智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京国调基金”）。公司持续在数据中心、大数据、云计算等部分新基建领域寻求发展机会，天津瑞通智芯投资的南京国调基金主要投向为集成电路相关企业，与公司关注的新基建领域存在较为密切的联系。

出资情况：截止2024年

月

日，公司投资金额为3,000万元。投资期限：基金合伙协议约定，合伙企业存续期限为6年，投资期限为自2021年

月投资之日起至2026年到期。

底层资产：南京国调基金（该基金规模为33.55亿元，已全部实缴），占南京国调基金份额为2.98%。截至2024年末，南京国调基金累计投资成本

29.10亿元，除寒武纪2024年退出外，其他底层资产较上年无变化。经营业绩：

单位：万元

公司资金流向：公司投资款均支付至投资协议约定的天津瑞通智芯基金账户。

（2）结合底层资产的具体情况、公司采用的估值方法、估值过程等，说明其他非流动金融资产本期确认投资收益及公允价值变动收益的具体依据、关键时点

截至2024年12月31日，其他非流动金融资产主要投资项目及具体金额如下：

单位：万元

A、索尔思光电（成都）有限公司

根据《可转债投资协议》，公司向索尔思光电境内全资子公司索尔思成都分两期提供5,000万美元的等值人民币可转债贷款。索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务为公司提供连带责任保证，并以索尔思成都30%股权提供质押担保。公司完成相应企业境外投资手续后，5,000万美元可转债将全部转化为对索尔思光电的股权投资款，若可转债未能转换为股权，公司有权对可转债贷款按照年利率6%（单利）收取利息。

按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司持有

一项可转换成固定数量的索尔思光电权益工具的债券，其回报与索尔思光电的权益价值挂钩。因此，公司将持有的该可转债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。期末，公允价值按照可转债投资额及约定的利息确认，2024年度确认公允价值变动损益人民币1,916万元。B、中证信用公司于2017年

月出资

1.25亿元人民币认购中证信用5,000万股普通股股份，投后持股比例为1.09%。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年7月对中证信用出具的公允价值评估报告，采用收益法对中证信用公允价值咨询结果为

亿元，按照本公司持有份额比例计算，该项金融资产公允价值为13,785万元。中证信用近三年经营平稳，年均营业收入约18亿元，净利润约7亿元。投资至今，公司累计共收到中证信用现金分红1,900万元人民币，2024年度收到

万元分红计入当年投资收益。公司持有的中证信用股权未发生大额增值或减值情形。C、商汤科技公司于2021年出资9,735万元人民币购买商汤科技4,242万股。公司根据商汤科技2024年

月

日股票收盘价，在扣除账户管理费用后对商汤科技投资的公允价值为5,826万元，确认2024年公允价值变动损益为1,391万元。D、金镒铭金镒铭公司按照基金协会规定，每年定期向投资人提供资本账户余额报告及经过独立第三方审计的按照公允价值基础编制的审计报告。本公司根据资本账户余额报告确定该项金融资产的公允价值余额及公允价值损益变动。

金镒铭基金近三年按公允价值计量的资产规模约

余亿元，根据金镒铭基金向投资者提供的合伙人资本账户净资产情况表，2024年度公司持有的金镒铭基金份额公允价值为8,989万元，确认公允价值变动损益为-412万元。

截至2024年12月31日，公司累计共收到金镒铭基金现金分红2,713万元，其中2024年度收到1,181万元分红计入当年投资收益。E、天津瑞通智芯天津瑞通智芯按照投资协议约定，每年定期向投资人提供经过独立第三方出具的审计报告及基金份额持有人资产证明。本公司根据基金份额持有人资产证明确定该项金融资产2024年末的公允价值余额为2,883万元，确认公允价值变动损益为-120万元。

（3）补充披露对晶诺新能投资的投资背景、投资进展、资金收回情况，自查是否存在未及时披露重大信息的情形

交易背景：

2023年

月，公司与晶诺新能公司股东杭州锦江集团有限公司签订《投资意向协议》，协议约定，公司拟通过投资直接或间接持有不低于51%的晶诺新能股权，为推进本次投资以及投前尽职调查的顺利进行，公司向杭州锦江集团支付

亿元作为投资保证金。晶诺新能公司主要从事以硅以及相关高纯材料的生产、销售以及技术研发，公司对晶诺新能公司专业能力、利润前景有较高的信心，对该公司的投资有利于公司战略转型并实现企业发展多元性特点。

投资进展：

2023年

月公司按协议约定支付

亿元投资保证金至协议约定的杭州锦江集团有限公司账户。投资保证金支付后，全球硅料市场价格出现了巨大波动，硅料价格下跌严重。公司计划待硅料价格平稳后，再行确认投资计划，同时积极探索其他转型方向。2023年末，公司拟投资索尔思光电并进行重大资产重组，因该事项存在不确定性，2024年公司推进索尔思项目的同时，并未完全放弃对晶诺新能的投资计划。2024年11月，基于晶诺新能公司所处市场环境仍未出现明显好转，公司综合考虑对索尔思项目投入规模，决定放弃对晶诺新能公司的投资并解除投资意向协议。

资金收回情况：2024年11月，公司已收回投资款1亿元。经自查，公司对晶诺新能的投资在意向协议阶段，根据《上海证券交易所股票上市规则》披露规则及《公司章程》的规定，投资意向金

亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，未达到披露标准，不存在未及时披露重大信

息的情形。（

）自查公司相关投资款的实际流向，是否存在流向控股股东及其他关联方的情形经我公司自查，公司相关投资款均按照投资协议约定支付至指定账户，不存在流向控股股东及其他关联方的情形。会计师回复：

（一）核查程序

、获取并复核相关投资协议/投资意向金协议、尽职调查报告（若有）；获取并检查资金支付单据，核查资金是否按照协议要求转入对方账户；对已收回的股权投资意向金，检查投资解除协议、投资意向金收回单据等；通过背景调查查询对手方的股权结构、经营情况等信息，核查其与公司是否存在关联关系等；

2、对主要被投资方实施函证程序，核实投资的真实性，了解投出资金是否存在关联方资金占用；

3、获取其他非流动金融资产相关2024年度审计报告（若涉及）、资本账户余额报告/股票收盘价、底层资产明细及管理层公允价值变动损益的计算过程，检查金融资产公允价值变动损益的确认、金融资产估值的依据等是否准确及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查意见

基于执行的审计程序，我们未发现公司关于其他对外投资上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行2024年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。

3.关于少数股东权益

年报显示，公司控股子公司天津万通时尚置业有限责任公司（以下简称天津时尚）、杭州万通邦信置业有限公司（以下简称杭州邦信）的少数股东持股比例分别为18.00%、40.65%，本期归属于少数股东的损益分别为507.82万元、-

126.56万元，同比分别下滑47.86%、由盈转亏，向少数股东宣告分派的股利分别为1,020万元、3,170.75万元。请公司:

（

）补充披露天津时尚、杭州邦信的具体业务、经营模式、股权结构、少数股东及是否涉及关联方、利益分配机制等，并说明是否存在对少数股东方的股份回购、承诺固定收益、对赌等兜底协议安排；

（2）补充披露近三年公司向子公司少数股东分红的具体情况，包括分红政策、分红金额、决策程序、是否同步向母公司分红等，并说明相关分红金额与归属于少数股东损益不匹配的原因与合理性；（3）自查公司相关分红款的实际流向，是否存在流向控股股东及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露天津时尚、杭州邦信的具体业务、经营模式、股权结构、少数股东及是否涉及关联方、利益分配机制等，并说明是否存在对少数股东方的股份回购、承诺固定收益、对赌等兜底协议安排

A、天津时尚

天津时尚公司成立于2004年，主要从事房地产开发及销售业务，其开发的住宅项目为天津华府项目及新城国际项目，开发楼盘由项目公司直接销售。该公司两个股东分别为本公司持股比例82%，天津泰达集团有限公司（以下简称“天津泰达”）持股比例为18%，为少数股东，不涉及关联方，利益分配机制按各股东所持股权比例进行分配，不存在对少数股东方的股份回购、承诺固定收益、对赌等兜底协议安排。

天津时尚公司近年来经营情况及分红情况如下：

单位：万元

截至2023年末，天津时尚累计未分配利润金额及货币资金余额来自于其历史经营积累，其存量存货项目基本已销售、处置完毕，且经营期限于2024年届满，根据公司章程，项目公司于2024年1月提出分红方案，经项目公司股东会

审议后，项目公司对2023年末累计未分配利润按双方股东股权比例进行分配。B、杭州邦信杭州邦信成立于2014年，从事房地产开发经营，其开发的住宅项目为杭州嘉桂轩住宅项目及未来科技城写字楼项目，开发楼盘由项目公司直接销售及出租运营。该公司所有项目均已完成竣工备案，住宅项目、商铺均已售罄，写字楼目前处于租赁状态，年出租率71%。因写字楼为毛坯状态，未来项目公司将根据市场需求进行阶段性投入（精装修等）。杭州邦信股东分别为北京东方万通成长投资中心(有限合伙)（以下简称“成长基金”）持股比例79%，本公司持股比例20%，邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信”）持股比例为1%；成长基金各基金合伙人分别为本公司持有基金份额48.32%，邦信持有基金份额48.32%，东方万通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“母基金”）持有基金份额3.33%，东方万通(天津)股权投资基金管理有限公司（以下简称“GP”）持有基金份额

0.03%；母基金各基金合伙人分别为本公司持有基金份额44.7761%，邦信持有基金份额

44.7761%，上海全地投资中心（有限合伙）（以下简称“全地”）

9.9502%，GP持有基金份额0.4975%；GP各基金合伙人分别为本公司持有基金份额45%，邦信持有基金份额45%，全地持有基金份额10%。详见股权结构图：

杭州邦信公司少数股东主要为邦信公司，不涉及关联方，利益分配机制按

各股东所持股权比例进行分配，不存在对少数股东方的股份回购、承诺固定收益、对赌等兜底协议安排。

杭州邦信公司近年来经营情况及分红情况如下：

单位：万元

杭州邦信公司分红，以该公司单体报表净利润及未分配利润为基础，不考虑万通发展合并溢价摊销影响。该公司累计未分配利润金额及货币资金余额来自于其历史经营积累，因2022年、2023年该公司董事会未制定利润分配方案，因此，前述年度分红金额为

元。2024年

月，在预留必要运营资金及未来阶段性投入资金后，该公司董事会提出对部分累计未分配利润进行分配的方案，经项目公司股东会审议后，按双方股东股权比例进行分配。

（2）补充披露近三年公司向子公司少数股东分红的具体情况，包括分红政策、分红金额、决策程序、是否同步向母公司分红等，并说明相关分红金额与归属于少数股东损益不匹配的原因与合理性

A、近三年公司向子公司少数股东分红的具体情况如下：

单位：万元

注：根据杭州邦信及成长基金分红决议，对邦信的分配款直接支付至其母公司上海东兴投资控股发展有限公司。天津时尚公司章程规定的分红政策为公司应在每一会计年度的前三个月，由财务总监负责组织编制上一年度财务会计报告和利润分配方案，由总经理审核，并提交董事会会议审议，最终报股东会批准。公司分配当年税后利润时，应当遵照《公司法》的规定弥补亏损和提取公积以及其它必要资金，剩余利润方可按公司章程的规定进行分配。2021-2023年天津时尚公司各年利润为：

万元、264万元及4,870万元，考虑预留现金用于项目公司经营的情况，2021年、2022年未进行利润分配，故2022年及2023年分红金额为

元。天津时尚公司2024年经营期限届满，故应各方股东要求，分红提案于2024年1月经项目公司股东会审议后，项目公司对累计未分配利润按双方股东股权比例进行分配。

杭州邦信公司根据公司章程并参考《公司法》规定，在分配税后利润时，先弥补亏损和提取公积以及其它必要资金，剩余利润由董事会制定公司利润分配方案，报股东会审议批准。因2022年、2023年董事会未制定利润分配方案，因此，前述年度分红金额为0元。杭州邦信公司其他股东主要为邦信公司，2024年分红提案由邦信公司提议，通过项目公司董事会召开会议制定，于2024年10月经项目公司股东会审议通过后，项目公司对累计未分配利润按各方持股比例进行了分配。B、相关分红金额与归属于少数股东损益不匹配的原因及合理性因2024年对少数股东的分配金额是对分配决议前历史累计形成利润的分配，并非针对2024年当年的经营利润进行分配，故不存在分红金额与当年净利润、少数股东损益的匹配关系。相关分红金额均经过项目公司股东会审议并按照股权比例进行分配，与历史累计利润具备匹配关系，虽与2024年归属于少数股东损益不匹配，但具有合理性。

（3）自查公司相关分红款的实际流向，是否存在流向控股股东及其他关联方的情形

经公司自查，公司相关分红款均按照分红决议支付至各方股东（少数股东不涉及关联方），不存在流向本公司控股股东及其他关联方的情形。

会计师回复：

（一）核查程序

1、查阅公司股东协议、章程中有关利润分配的政策、是否存在股份回购、承诺固定收益、对赌等兜底协议安排；

2、取得公司现金分红相关的董事会和股东会决议文件，核查现金分红情况是否符合公司相关规定；

3、检查分红款项支付的银行回单，获取少数股东对是否存在收到分红款后流向公司控股股东及其他关联方的情形的说明。

（二）核查意见

基于执行的审计程序，我们未发现公司关于少数股东损益上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行2024年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。

4.关于货币资金

年报显示，2024年末，公司货币资金为12.10亿元，有息负债17.58亿元，占总资产比重分别为

15.41%和

22.38%。报告期内，公司承担的利息费用

0.81亿元，实现利息收入仅0.13亿元，估算货币资金收益率和平均融资成本分别为

0.91%和

4.59%。2025年一季报显示，公司控股股东及其一致行动人质押比例为

97.49%，剩余未质押股份全部被冻结。前期公司对我部2023年年报工作函回复显示，公司与控股股东存在于同一银行分支行开展存贷业务的情况。请公司：

（1）补充披露报告期内日均存款和借款规模、存放银行、存款与借款的利率、具体使用安排、日常经营所需资金等情况，并结合同行业可比公司情况，说明利息收入、利息支出与货币资金、有息负债的匹配性；（2）结合公司业务开展需要、资金使用计划、带息债务用途、期限构成及利率水平，分析说明公司在承担较高利息费用且存在较高货币资金的情况下，维持大量有息负债的必要性和合理性；（3）结合控股股东高比例质押、冻结及公司与控股股东在同一银行开展存贷业务的情况，核实是否存在与控股股东或其他关联方存在联合或共管账户、其他未披露的潜在资金被挪用、占用或限制权利的情形。请年审会计师对问题

（1）、（3）发表意见。

公司回复：

（

）补充披露报告期内日均存款和借款规模、存放银行、存款与借款的利率、具体使用安排、日常经营所需资金等情况，并结合同行业可比公司情况，说明利息收入、利息支出与货币资金、有息负债的匹配性

公司2024年度日均存款和借款规模、存放银行、存款与借款的利率具体情况如下：

截至2024年

月

日，公司货币资金中121,026万元为银行存款，主要以可灵活支取的协定存款、7天通知存款形式存放于农业银行、天津银行、兴业银行、盛京银行、建设银行、招商银行等多家银行，利率区间1%-1.55%，详见下表：

单位：万元

注：利息收入波动主要原因是除个别银行协定存款按月结息外，其他各银行于每季度末结算利息，因此3月、6月、9月及12月利息收入较多。2024年报告期内，公司月均存款规模约106,151万元，报告期内银行存款利息收入为1,255万元，对应估算的年利率为

1.18%，处于公司存放的

天通知存款、协定存款利率区间内，因此报告期内的利息收入属于合理的水平。

截至2024年

月

日，公司抵押投资性房地产借款的基本情况如下：

单位：万元

公司有息负债主要为子公司北京时尚、天津和信、上海万通于以前年度在融资成本较低时期以自有物业抵押借入的长期借款。公司借款均为长期借款，按贷款合同约定分期归还借款，融资成本处于同行业较低水平。2024年度公司利息支出8,139万元，除租赁负债利息9万元外，其余均为上述借款产生的利息。截止2024年

月

日，长期借款尚未到期，2024年综合年利率

4.59%。

2024年末利息收入、利息支出与货币资金、有息负债与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

注：上述存款利率及资金成本采用可比公司年报公开披露数据计算

根据上表，公司存款利率与同行业基本持平，处于合理水平；公司资金成本略低于同行业可比公司均值。公司的有息负债主要以自有租赁物业（投资性房地产）进行抵押向银行融资，融资成本处于行业较低水平，融资资金用途主要用于日常经营支出。

（2）结合公司业务开展需要、资金使用计划、带息债务用途、期限构成及

利率水平，分析说明公司在承担较高利息费用且存在较高货币资金的情况下，维持大量有息负债的必要性和合理性

公司继续深化战略转型，秉持对传统房地产业务的战略性收缩，正处于战略转型、布局新产业的最关键阶段，积极寻找新的业务方向和优质项目，需要储备转型所需的资金，因此将货币资金维持在较高的水平，以更好地应对公司未来日常经营及发展需求。

公司近两年杭州区域公司及天津项目尾盘等销售回款较好，因此持有大额货币资金。公司借款均为长期借款，按贷款合同约定分期归还借款，融资成本及资产负债率处于同行业较低水平。

因此，公司在转型期间持有较高货币资金余额具备合理性。

（3）结合控股股东高比例质押、冻结及公司与控股股东在同一银行开展存贷业务的情况，核实是否存在与控股股东或其他关联方存在联合或共管账户、其他未披露的潜在资金被挪用、占用或限制权利的情形

公司贷款银行为工商银行、兴业银行、浙商银行，公司存款主要存放于农业银行、天津银行、兴业银行、盛京银行、建设银行、招商银行等多家银行，控股股东与本公司在同一银行存贷款分布情况详见下表：

单位：万元

本公司在上述银行存贷款情况如下：

单位：万元

说明：截至问询函出具日，公司在盛京银行北京分行营业部的存款余额为零。

合作银行均属于主流银行，属于多数企业会选择的常规银行，存贷款条件的确认也均基于正常的市场和商业条件判断，虽然个别存贷款银行与股东或关联方账户存贷款银行有所重叠，但无特殊关联方安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，也不存在其他未披露的潜在被挪用、占用或限制权利的情形。

会计师回复：

（一）核查程序

、获取重要账户的银行流水，将银行流水的余额、发生额和账面记录进行核对，抽样执行双向银行流水核查，关注是否存在控股股东或其他关联方资金占用的情况；

2、执行银行函证程序、信用报告核查程序、公开信息查询及律师询证函，针对个别重要存款账户延伸对银行客户经理进行了现场访谈，核查是否存在未识别的为控股股东或其他关联方提供担保事项，核查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形；

3、获取并审阅了控股股东提供的财务报表、企业信用报告、部分资金账户流水等，了解其存贷款业务涉及的主要银行；获取了控股股东提供的不占用上市公司资金的声明。

（二）核查意见

基于执行的审计程序，我们未发现公司关于货币资金上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行2024年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。

5.关于投资性房地产和应收账款

年报显示，公司投资性房地产期末账面价值

36.97亿元，占总资产比重为

47.07%，采用成本计量模式，期末减值准备余额为0。报告期内，公司房屋租赁业务实现营收

1.86亿元，同比减少

12.17%；毛利率

23.01%，同比减少

12.56个百分点，主要因出租率及租赁单价同比下降。公司应收账款期末账面余额7,009.49万元，其中账龄

年以上款项占比

70.47%，公司按单项、组合计提坏账

准备的应收账款余额分别为3,164.64万元、3,844.85万元，坏账计提比例分别为

73.27%、

0.67%，其中房地产租赁组合余额3,826.66万元，坏账计提比例仅

0.53%。请公司：（1）补充披露公司所持投资性房地产的具体情况，包括但不限于分布区域、出租率、租赁单价、同比变化等，说明报告期内对投资性房地产评估未发生减值的测算过程，并结合公司房屋出租率及租赁单价同比下降、房屋租赁业务收入及毛利率下滑等情况，说明投资性房地产未计提减值准备的原因与合理性，相关评估是否审慎；（2）列示房地产租赁组合应收账款主要欠款方的具体情况，包括交易背景、形成时间、欠款对象及关联关系、账龄及逾期情况、回款安排等，说明按房地产租赁组合计提坏账准备与按单项计提坏账准备的计提比例存在较大差异的原因及合理性，评估减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。公司回复：

（1）补充披露公司所持投资性房地产的具体情况，包括但不限于分布区域、出租率、租赁单价、同比变化等，说明报告期内对投资性房地产评估未发生减值的测算过程，并结合公司房屋出租率及租赁单价同比下降、房屋租赁业务收入及毛利率下滑等情况，说明投资性房地产未计提减值准备的原因与合理性，相关评估是否审慎

公司目前布局的自持经营性物业资产，主要分布在北京、上海、天津、杭州等战略性城市的核心商务区，公司2024年度、2023年度所持投资性房地产的具体情况如下：

天津万通中心、上海万通中心、杭州未来科技城A座项目涉及的投资性房地产出租率相对较低，其中：受市场波动因素影响，上海万通中心出租率及单价均有所下滑，杭州未来科技城单价有所下滑。公司聘请第三方评估专家测算所涉及的相关投资性房地产的可收回金额，并据此进行减值测试。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

A、天津万通中心

天津万通中心所持有的投资性房地产坐落于和平区大沽北路与徐州道交口万通大厦

号楼和地下室，土地用途地上为商务金融用地、地下为公共设施用地。本次公允价值的测算对于所估值对象地上部分有较为活跃的市场，采用市场法；对于地下部分，主要包括地下商业和地下停车场，市场不活跃，采用收益法。

①市场法-地上部分：

根据估价对象的坐落地点、结构、建筑面积、建筑层数、使用年限、用途、购置途径选择市场近期交易的结构功能相类似的可比实例三处，并建立价格比较基础。首先进行交易情况修正，将可比实例的成交价格调整为正常价格。其次进行市场状况修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为价值时点的价格。再次进行房地产状况修正，包括区位状况、实物状况、权益状况修正，将可比实例在自身房地产状况下的价格调整为在估价对象房地产状况下的价格。最后计算比较价值，确定估价对象的估价估果。

估价对象房地产价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

选取的可比实例情况如下：

地上部分房地产的公允价值（含税）=房产比较价格（单价）*房屋建筑面积=（20,246+20,868+20,824）/3*70,149.47=144,831（万元，取整）。

②收益法-地下部分收益法是预测估价对象的未来收益，然后将其转换为价值来求取估价对象价值的方法。根据将预测的未来收益转换为价值的方式不同，收益法分为直接资本化法和报酬资本化法。本次采用报酬资本化法，即房地产的价值等于其未来各期净收益的现值之和，具体是预测估价对象未来各期的净收益，然后利用适当的报酬率将其折算到价值时点后相加来求取估价对象的价值。

地下部分房地产的公允价值（不含税）=持有期内的租金收益价值+残值=1,302+2,342=3,644（万元）地下部分房地产的公允价值（含税）=地下部分房地产的公允价值（不含税）*1.05=3,644*1.05=3,826万元

③公允价值的确定公允价值=地上部分房地产的公允价值+地下部分房地产的公允价值=144,831+3,826=148,657万元。

④处置费用及税费处置费用及税费：包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。结合本次的估值目的与资产特点，本次涉及的处置费用主要是销售费用。

处置费用及税费=处置费用+相关税费=148,657×1.5%+15,062=17,292（万元，取整）

⑤可收回金额可收回金额=公允价值（不含税）-处置费用=148,657/1.05-17,292=124,286截至2024年12月31日，天津万通中心所持有的投资性房地产账面价值为116,150万元，公允价值减去处置费用后的净额为124,286万元，因此无需计提减值准备。

B、上海万通中心上海万通中心所持有的投资性房地产位于上海市闵行区苏虹路333号，房屋类型为办公楼、店铺及其他。本次估价采用的估计方法为比较法，比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。具体减值测试过程如下：

①房地产市场价值的求取市场价值的求取过程：搜集交易实例→选取可比实例→建立比较基础→交易情况修正→市场状况调整→房地产状况调整→求取最终比较价值。比较价值=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数。选取的办公楼可比实例情况如下：

办公楼比较价值：所选取的三个比较实例相似程度相当，可比实例资料的可靠度相仿，三个比准价格之间差异程度均在规定范围内，故采用算术平均法求取最终比准价格:

（36,004+41,529+36,123）÷3=37,900元/平方米（取整）。

选取的店铺可比实例情况如下：

店铺比较价值：所选取的三个比较实例相似程度相当，可比实例资料的可靠度相仿，三个比准价格之间差异程度均在规定范围内，故采用算术平均法求取最终比准价格:

（45,689+40,919+45,491）÷3=44,000元/平方米（取整）

地下车库及库房等特种用途房地产：结合目前周边类似车位实际成交状况，综合比较分析后取估价对象车位价值

万元/个。又因为估价对象地下车库及库房等需保留自有，故需进行自持修正，取修正系数为0.9，地下车库总价=30×158×0.9=4,266万元

综上，在比准价格修正的基础上求取的办公楼+店铺+地下车库及库房等特种用途房地产价值总额为228,294万元。

②处置费的求取

估算处置时应缴纳的相关税费包括：增值税及附加、土地增值税、印花税，及律师费、评估费、拍卖费等，求得处置费合计为19,875万元。

③求得可收回金额

房地产市场价值-处置费用=228,294-19,875=208,419万元。

截至2024年12月31日，上海万通中心所持有的投资性房地产账面价值为165,747万元，公允价值减去处置费用后的净额为208,419万元。虽然出租率及单价有所下滑，但无需计提减值准备。

C、杭州未来科技城A座

杭州未来科技城A座投资性房地产位于杭州市余杭区仓前街道时尚万通城

3幢，房屋用途为商服用地/非住宅，该房产隶属于杭州市余杭区未来科技城商圈优质小区，是一个集商业、办公于一体的综合性建筑。本次估价采用的估计方法为市场比较法。

①公允价值的确定市场法的基本公式为：评估对象价值=可比实例的交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×地产状况修正系数×个别因素修正系数。其中：房地产状况修正系数是由区位状况、实物状况、权益状况三类修正系数加权平均取得。

选取的可比实例情况如下：

比准价格的计算：

层案例房产的比准价格=(16,363+16,512+16,151)/3=16,300元/平方米(取整)。个别因素楼层修正：委估对象为

层至

层，本次评估以

层为基准案例计算出比准价格后对其余楼层单价进行修正得出每一层的单价。分别测算出每一层的单价与该层面积相乘得出总价60,863万元。公允价值的确定：委估房产公允价值=委估房产估总价/（1+5%）=57,965万元。

②处置费用估算处置时应缴纳的相关税费包括：增值税及附加、土地增值税、印花税，及律师费、评估费、拍卖费等，求得处置费合计为7,082万元。

③可收回金额投资性房地产可回收金额=公允价值-处置费用

=57,965-7,082=50,883万元。截至2024年

月

日，杭州未来科技城A座投资性房地产账面价值为45,255万元，公允价值减去处置费用后的净额为50,883万元，因此无需计提减值准备。D、北京万通中心D座北京万通中心D座投资性房地产位于北京市朝阳区朝外大街甲

号，房屋类型为办公楼、店铺等。该房产位于CBD核心区，周边环境优越，交通便利，周边配套设施齐全，近几年出租率均保持在80%以上，租赁单价基本稳定。根据《企业会计准则第

号——资产减值》规定，公司判断不存在减值迹象，无需计提减值准备。截止2024年12月31日，公司出于经营管理目的的考虑，自行对北京万通中心D座的市场价格进行了估价，本次估价采用的估计方法为市场比较法，具体估值测试过程如下：

1公允价值的确定经查询、分析后选取的具体楼盘情况如下：

公允价值的确定：选取可比楼盘最低售价作为比准价格，经计算北京万通中心D座公允价值为：171,480万元。

处置费用估算处置时应缴纳的相关税费包括：增值税及附加、土地增值税、印花税，及律师费、评估费、拍卖费等，求得处置费合计为49,042万元。

③可收回金额

投资性房地产可回收金额=公允价值-处置费用=171,480-49,042=122,438万元。北京万通中心建成时间较早，单位成本较低，期末账面价值为42,594万元；截至2024年

月

日，北京万通中心D座公允价值减去处置费用后的净额为122,438万元，高于该写字楼账面价值，因此无需计提减值准备。（

）列示房地产租赁组合应收账款主要欠款方的具体情况，包括交易背景、形成时间、欠款对象及关联关系、账龄及逾期情况、回款安排等，说明按房地产租赁组合计提坏账准备与按单项计提坏账准备的计提比例存在较大差异的原因及合理性，评估减值准备计提是否充分

公司应收款项主要为经营性物业租赁业务产生的应收租户租金（含免租期租金）。应收账款坏账准备计提分为单项计提、组合计提。其中：单项计提的期末坏账准备计提比例较高（73.27%），主要基于已退租客户的经营状况、还款能力等进行单项判断，计提原因及计提比例较高具有合理性；对于正常租户的应收租金按租赁组合计提坏账准备，期末坏账准备计提比例较低（0.53%），主要为正常租户的应收账款坏账风险较小，且长账龄的应收账款为免租期租金，并非逾期租金，且正常租户租赁时均支付足额保证金用以防范租赁期内租客违约风险，因此租赁组合计提坏账准备比例较低。

公司房地产租赁组合形成的应收账款主要为确认免租期收入所形成的应收免租期租金。公司为了招租提供了免租期（一般在半年左右）的优惠条件，根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，在租赁期内各个期间，公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。由于公司签订租赁合同时间一般较长（最长期间有8年），采用直线法将经营租赁收款额平均确认在整个租赁期，将产生应收款项，应收账款将在后续收到租金时，在整个租赁期内逐期冲减，因此，免租期形成的应收账款，虽账龄可能较长，并非逾期，坏账风险较小。

截至2024年12月31日，房地产租赁组合主要应收账款情况如下：

单位：万元

综上所述，公司对有客观证据表明可能无法全额收回的客户（主要为已退租租户），划分为按单项计提坏账准备，故计提比例较高；对正常租赁的客户划分为租赁组合计提坏账准备，对应的计提比例较低。截至2024年

月

日，应收账款减值准备计提充分，单项计提与组合计提的比例存在差异具有合理性。

会计师回复：

（一）核查程序

、针对投资性房地产：了解公司投资性房地产减值准备计提政策，评价其是否符合企业会计准则的规定；对存在减值迹象的投资性房地产项目，获取公司聘请的外部第三方评估机构出具的投资性房地产减值测试估值报告，复核其减值模型、关键参数的合理性。

、针对应收账款：查阅公司应收账款坏账准备计提政策，了解按单项计提与按组合计提的划分标准；取得公司报告期各期末带账龄的应收账款明细、坏

账准备计提明细；访谈公司相关人员，了解应收账款（免租期租金）的确认依据及方法；取得公司应收账款的逾期情况统计表，获取主要逾期客户名单，查阅该等客户的公开信息，了解相关客户目前的经营状况，核实单项计提坏账准备的充分性、合理性。

（二）核查意见基于执行的审计程序，我们未发现公司关于投资性房地产、应收账款上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行2024年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会2025年7月1日