云南城投置业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2024年10月

云南城投置业股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场会议表决办法说明

为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2024年第二次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。

一、本次股东大会审议的议案如下：

1、《云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的议案》

二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

云南城投置业股份有限公司董事会2024年10月28日

云南城投置业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

现场会议的召开时间：2024年10月28日（星期一） 14:00网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年10月28日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年10月28日9:15-15:00。

现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼）

现场会议主要议程：

一、主持人介绍出席会议的股东情况；

二、会议审议以下议案：

1、《云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的议案》

三、股东发言，公司答疑；

四、选举监票人和计票人；

五、股东对议案进行表决；

六、清点表决票及宣布表决结果；

七、律师发表见证意见；

八、大会结束。

云南城投置业股份有限公司董事会编印

议案一：

云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的议案

各位股东：

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与招商银行股份有限公司昆明分行（下称“招商银行昆明分行”）就深国仲裁5793号《裁决书》达成和解，具体情况如下：

一、基本情况概述

（一）拟签订《执行和解协议》的背景

云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司（下称“永昌发展”）持股10%。万城百年目前的股权结构为：公司持股40%；云南万科企业有限公司（下称“云南万科”）持股40%；招商财富资产管理有限公司持股19%；云南云岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）持股0.5%；云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业”）持股0.5%；公司通过万城百年间接持有老鹰地公司36%的股权。

2017年12月28日，招商银行昆明分行与老鹰地公司签订《委托贷款借款合同》，招商银行昆明分行受招商财富资产管理有限公司委托向老鹰地公司发放不超过34.69亿元委托贷款。公司同意为老鹰地公司在《委托贷款借款合同》项下全部债务的36%承担连带保证责任（具体事宜详见公司于2017年11月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2017-183号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》和临2017-189号《云南城投置业股份有限公司提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》以及公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2017-207号《云南城投置业股份有限公司2017年第十一次临时股东大会决议公告》）。截至2022年12月29日，《委托贷款借款合同》项下债务全部逾期，借款本金余额约69,379.99万元。

2023年8月7日，因金融借款合同纠纷，招商银行昆明分行向深圳国际仲裁院（下称“深圳仲裁院”）提交金融借款合同纠纷案的仲裁申请。2024年6月21日，公司收到深圳仲裁院送达的（2023）深国仲裁5793号《裁决书》，裁决公司按裁决（一）（二）（三）（四）（五）项下所负债务的28.125%承担清偿责任，利息暂计至2023年6月10日。根据裁决结果，截至2023年6月10日，针对老鹰地公司应向招商银行昆明分行偿还借款本金、利息（含逾期部分）及其他费用（律师费、保全费、保全担保费以及仲裁费）的债务，公司需按28.125%的比例承担清偿责任，约306,276,128.20元（具体事宜详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2024-045号《云南城投置业股份有限公司关于收到<裁决书>的公告》）。

为降低公司因承担连带责任而面临的资金压力，经多次协商，公司拟与招商银行昆明分行签订《执行和解协议》。根据裁决结果，截至2024年6月30日，裁决书项下公司应偿付314,845,098.47元，拟签订和解协议项下公司应偿付264,737,740.73元，偿付义务减少50,107,357.74元（最终以经审计的财务数据为准）。

（二）拟签订《<担保合同>之补充协议》的背景

为缓解老鹰地公司资金压力，维持老鹰地公司正常生产经营，同时避免公司因老鹰地公司向云南万科借款提供担保逾期立即出现的代偿风险，作为公司提出的本次和解事项条件，云南万科需对向老鹰地公司提供的1,556,220,295.03元借款进行展期，展期后公司继续按持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。具体情况如下：

公司下属参股公司老鹰地公司于2021年6月21日至2021年12月28日陆续向云南万科申请借款1,556,220,295.03元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保，担保的借款本金余额为560,239,306.21元，截止2024年6月25日上述借款已部分逾期，逾期担保金额为159,269,763.46元（具体事宜详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2023-049号《云南城投置业股份有限公司关于公司逾期担保的公告》）。

经协商，云南万科同意对上述借款进行展期，并签订《借款展期合同》，公司按照持股比例继续为上述借款提供36%连带责任保证担保，并拟与云南万科、老鹰地公司签订《<担保合同>之补充协议》。

（三）事项决策程序

公司第十届董事会第二十一次会议于2024年10月11日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过《云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的议案》，拟同意公司与相关方签订《执行和解协议》《<担保合同>之补充协议》等协议。

本次签订相关协议事项，不构成关联交易及重大资产重组。股东大会审议通过该事项后，就公司签订相关协议的事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

二、相关协议的主要内容

（一）《执行和解协议》的主要内容：

公司拟与招商银行昆明分行、老鹰地公司签订《执行和解协议》（下称“本协议”），主要内容如下：

1．仲裁裁决确认的债权金额

依据已经发生法律效力的（2023）深国仲裁5793号《仲裁裁决书》裁决项确认，公司应在合计债权金额人民币1,088,981,789.14元（暂计算至2023年6月10日）的28.125%范围内向招商银行昆明分行承担清偿责任。

2．具体履行安排

招商银行昆明分行同意公司仅在下述和解计算的金额范围内承担清偿责任：

（1）和解后本金：人民币249,767,948.88元；

（2）贷款期限内的利息及逾期期间的利息：均以人民币249,767,948.88元为基数，以固定年利率3.45%为标准，自2022年12月22日（含当日）起计算至实际清偿之日止。

（3）仲裁费等其他费用：根据裁决书律师费、保全费、保全担保费及仲裁费，合计5,906,926.12元；按28.125%计算，即1,661,322.97元（前述费用不

含执行费，执行费以招商银行昆明分行申请执行时受理法院确认执行费金额的

28.125%为准）。

3．公司应按下列期限及金额偿还和解款：

4．和解款的清偿顺序：

（1）和解后本金；（2）贷款期限内的利息及逾期期间的利息；（3）仲裁费等其他费用。

5．还款来源

（1）公司将持有的云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）

40%的股权质押给招商银行昆明分行，作为公司对本案执行《仲裁裁决书》中公司应承担的清偿责任提供质押担保。届时，由招商银行昆明分行与公司另行签订相关股权质押合同并办理股权质押登记至招商银行昆明分行名下。

（2）除公司按约定主动履行外，因公司分得华商之家房屋对外销售取得款项时,公司自收到每笔销售回款之日起，应将该笔销售回款税前金额的50%优先向招商银行昆明分行支付，前述款项实际支付后即视为公司已支付当期等额和解款，当期未付和解款金额应相应予以扣减。

（3）在本协议确定的和解款清偿前，如果发生质押股权评估价低于公司剩余未支付的和解款，招商银行昆明分行有权要求公司在前述情形发生之日起30日内就质押股权担保额不足的部分继续追加提供新的担保物。各方确认，若触发

本协议约定的申请恢复本案强制执行程序之情形的，公司自愿接受法院直接执行质押股权。6．如发生公司未按本协议约定支付和解款，则自公司逾期支付该笔和解款之日起，逾期未付和解后本金对应逾期期间的利息从年利率3.45%调整为年利率

6.9%据实计算。

7．保全解除及终止执行条件

（1）招商银行昆明分行应在满足以下条件后15个工作日内，向法院申请解除对天津银润投资有限公司100%股权、成都银城置业有限公司19%股权的保全措施，并向法院申请中止对公司的强制执行程序：①公司向招商银行昆明分行支付第一笔和解款30,000,000.00元；②华商之家印鉴经华商之家同意并存放于共管保险柜中，及招商银行昆明分行保管该保险柜的钥匙；③办理完成华商之家40%股权的质押登记至招商银行昆明分行名下；④公司同意就老鹰地公司处置云南澄江抚仙湖蓝岸酒店有限公司股权相关事宜出具董事会决议。

（2）在公司未违反《执行和解协议》的情况下，招商银行昆明分行不得就借款纠纷案件相关事宜再提起任何诉讼、仲裁、司法措施申请及申请对公司的强制执行程序。

（3）担保责任清偿完之后，向法院申请解除对本案涉及的公司名下所有财产的保全措施及其他所有执行措施，并配合完成华商之家40%股权质押的解除登记。

8．鉴于公司拟与招商银行昆明分行签订《执行和解协议》，需就义务履行及老鹰地公司对各权益人债权的清偿顺序出具《董事会决议》予以明确下列事项：

（1）为老鹰地公司承担连带保证责任向招商银行昆明分行支付和解款的，视为公司履行了《关于抚仙湖项目之合作框架协议之补充协议》第9.6条“在招商财富提供股权投资及委托贷款后，如目标项目及项目公司的后续开发建设及运营出现资金需求，保证人、华商之家及永昌发展将按比例负责提供”等相关文件项下约定的义务，即公司对老鹰地公司享有相应等额债权，老鹰地公司向公司履行该等债务的期限为3年，该债务按年利率12%计算利息。

（2）股东对老鹰地公司享有的债权未清偿完毕之前，老鹰地公司不得向股东分配或预分配利润。

（3）老鹰地公司对各权益人债权的清偿顺序应严格遵循优先偿还超股比权益人投入债权的原则，直至各方不存在超权益比例债权。同时，各方无论以何种理由通过向法院/仲裁院提起诉讼/仲裁或申请保全的方式对老鹰地公司主张相应债权，违反债权清偿顺序的，云南万科均有权宣布其对老鹰地的任意一笔或全部借款提前到期，并有权对相关借款担保人主张相应的连带担保责任。

（二）《承诺函》

公司就仲裁承担清偿责任后，就追偿权做出承诺：公司同意按照《执行和解协议》约定向招商银行昆明分行支付和解款后，即承担了应履行的相应责任，也即公司对老鹰地公司享有相应等额债权。公司承诺和解款全部支付完毕前，不向老鹰地公司行使追偿权。同时，任何情况下，一旦云南万科、百年置业和云岭天籁任何一方向老鹰地公司主张相应债权，公司亦有权向老鹰地公司追偿全部债权。

（三）《<担保合同>之补充协议》

公司（保证人）按照持股比例继续为云南万科向老鹰地公司的借款提供连带责任保证担保，并拟与云南万科（债权人）、老鹰地公司（债务人）签订《<担保合同>之补充协议》（下称“本补充协议”），主要内容如下：

1．被担保主债权范围为各项金额合计的36%：借款本金1,556,220,295.03元及利息、违约金；《借款展期合同》签署生效之日起，《借款展期合同》借款本金即将产生的逾期利息、损害赔偿金、云南万科为实现债权而发生的费用。

2．保证方式：按份连带责任保证，即公司对在担保范围内的被担保主债权提供的36%的按份连带责任保证担保。当老鹰地公司未按相关《借款合同》及《借款展期合同》的约定向云南万科履行其债务时，无论云南万科对该债权是否拥有其他担保，云南万科均有权直接要求公司在本补充协议项下保证担保的范围内承担保证责任。

3．保证期间：2024年至2028年（分笔提供的分笔计算）。

注：根据公司签订的原《担保合同》及拟签订的《<担保合同>之补充协议》，保证期间均为自主合同项下借款清偿期限届满之日起两年。4．在云南万科超权益比例向老鹰地公司提供的借款本息归还完全受偿前，担保方即公司违反《董事会决议》约定的期限及条件，径直通过法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁等方式直接或者变相要求老鹰地公司清偿对其的借款债务或债权的，云南万科有权书面通知老鹰地公司，并宣布本合同项下全部债务提前到期，并要求老鹰地公司立即清偿全部债务。三 、被担保人基本情况

1.公司基本信息

公司名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司成立时间：2000年9月4日注册资本：7,000万人民币注册地址：云南省玉溪市澄江市环湖东路10号法定代表人：符世雄经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；

服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；体育保障组织；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓展活动及策划；软件开发；园区管理服务；游览景区管理；露营地服务；幼儿园外托管服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：万城百年持股90%，永昌发展持股10%；万城百年目前的股权结构为：公司持股40%；云南万科持股40%；招商财富资产管理有限公司持股19%；云岭天籁持股0.5%；百年置业持股0.5%。

2.主要财务指标

老鹰地最近的主要财务指标：

（单位：元）

截止2024年6月30日，老鹰地公司资产总额545,518.78万元，负债总额596,083.33万元,其中流动负债526,703.34万元,非流动负债69,379.99万元；净资产-50,564.55万元，营业收入4,880.04万元，净利润-2,091.39万元。

3.逾期借款未收回情况

为支持老鹰地公司的项目开发建设，公司于2017年向老鹰地公司提供同股比股东财务资助5亿元，老鹰地公司陆续归还了部分借款；期间，双方就财务资助展期事宜进行协商。截止目前，该笔财务资助余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.66%，公司将同老鹰地公司继续协商财务资助展期。

四、上述协议签订的必要性和合理性

1．签订《执行和解协议》可降低公司因承担担保责任的偿付金额，缓解公司资金压力。同时，可阶段性解除因金融借款合同纠纷案件昆明市西山区人民法院保全公司名下价值417,193,862.21元的资产被执行的风险，若招行昆明分行依据裁决结果申请执行，公司面临重要资产被执行的风险。

2．以收到《裁决书》当月月底（即2024年6月30日）时点计算，裁决书项下公司应偿付314,845,098.47元，拟签订和解协议项下公司应偿付264,737,740.73元，偿付义务减少50,107,357.74元（最终以经审计的财务数据为准）。

3．公司为老鹰地公司向云南万科借款按股比提供了连带责任保证担保，云南万科已就上述借款整体进行借款展期，有助于缓解老鹰地公司还款压力，降低公司出现代偿风险。该笔借款为关联股东借款，因此本次担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）公司及控股子公司对外担保总额约为691,704.15万元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的505.99 %；公司对控股子公司提供担保总额约为74,100.00万，占公司最近一期经审计净资产的54.21 %；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为523,166.42万元，占公司最近一期经审计净资产的382.74 %。

（二）逾期担保具体情况

1.云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

（1）华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自 2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业 3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

（2）华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3,000万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

2.老鹰地公司为公司下属参股公司万城百年的控股子公司，公司持有万城百年40%的股权，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。

（1）老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富 资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。

截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款本金余额69,379.99万元，公司担保的借款本金余额为24,976.79万元，由此构成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。

（2）老鹰地公司于2021年6月向云南万科借款1,556,220,295.03元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。截至2024年9月30日该笔借款本金余额1,556,220,295.03元，逾期金额为1,180,401,245.30元。公司担保的借款本金余额为560,239,306.21元，其中部分担保已逾期，逾期担保金额为424,944,448.31元。

六、对上市公司的影响

1．本次《执行和解协议》签订可阶段性解除公司资产被执行的风险，可有效降低公司资金压力，减轻利润损失，公司向招商银行昆明分行支付和解款后，

即承担了仲裁中公司应履行的相应清偿责任，同时享有对老鹰地公司的法定追偿权，不存在损害公司和股东利益的情形

2.本次和解金额分次偿付，过程中若公司因资金原因不能按时偿付任一笔和解款，即可能触发利率调整，并面临法院直接执行质押股权的情形。公司将加强房源销售，做好资金统筹，保障公司及时还款。

3.云南万科通过万城百年持有老鹰地公司36%的股权，负责运营老鹰地公司开发的项目，为支持项目开发，老鹰地向云南万科借款，公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保，构成公司为公司合并报表范围外企业提供担保的情形。虽然债务人及其他担保方已就上述担保事项作出约定及切实的担保安排，但若其他担保方及债务人未履行上述债务的偿还义务且其他担保方无法履行上述约定及承诺，公司可能面临代偿的风险。公司将通过委派的董事积极参与重大事项的决策，关注老鹰地公司还款情况，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2024年10月28日