民丰特种纸股份有限公司独立董事2021年度述职报告

我们作为民丰特种纸股份有限公司（以下简称民丰特纸、公司）的独立董事，在2021年的工作中，依据法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将2021年我们履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

王红雯，历任杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部职员；浙江上市公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长；《浙江上市公司》主编；普华资本投资总监。现任杭州大头投资管理有限公司投资总监；民丰特种纸股份有限公司独立董事；浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事；金石资源集团股份有限公司独立董事；杭州钢铁股份有限公司独立董事；杭萧钢构股份有限公司独立董事。

郑梦樵，历任杭州新华造纸厂调度员、计划员；浙江省轻工业厅造纸工业公司经理。现任浙江省造纸行业协会常务副秘书长；浙江省造纸学会常务副秘书长；中国造纸学会特种纸专业委员会专家委员会委员；民丰特纸独立董事。

骆斌，历任嘉兴会计师事务所部门经理；嘉兴中明会计师事务所副总经理。现任浙江中铭会计师事务所副总经理，民丰特纸独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司

或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概述

（一）出席会议情况：2021年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独

立董事职责。报告期内公司共召开6次董事会会议，具体情况如下：

姓名

本年应参加董事会次数

现场会议 专人送达 委托出席 缺席王红雯 6 2 4 0 0郑梦樵 6 2 4 0 0

骆斌 6 2 4 0 02021年度，公司召开2次股东大会，独立董事均全部出席会议。公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决策事项、重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议审议事项进行了认真的研究和审核，并充分发表了独立意见。2021年度，我们对公司董事会的各项议案均未提出异议。

（二）作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董

事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，参与公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

（三）召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资

料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东

的利益。

（四）在年报编制过程中，我们在公司《独立董事年报工作制度》和《审

计委员会年报工作规程》的指导下，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）事前认可情况

1、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案

我们认为：公司2020年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司对2021年日常关联交易的预计情况是比较合理的，有利于公司及关联方的生产经营，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司严格遵守公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议表决。

2、关于聘请本公司2021年度财务审计和内控审计机构的议案

我们认为：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司未来业务和战略发展以及财务审计工作提供专业的服务。我们同意续聘天健会计师事务所为本公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期1年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）重要事项的独立意见

1、现金分红及投资者回报情况

报告期内，公司按《章程》及《股东回报规划》等有关规定，结合公司实际经营情况，制定了2020年度利润分配方案。

我们认为，该利润分配方案符合中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定,我们同意公司2020年度利润分配方案，同意提交股东大会审议。

2、关于公司2020年度现金分红水平合理性的独立意见

我们认为，公司2020年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的10.85%，低于30%，主要原因是公司可供分配利润较低且货币资金状况并不充裕（2020年末货币资金余额仅1.5亿元左右），目前公司处于发展关键时期，主要原料木浆价格居高不下，加之新8号纸机及新20号纸机将进行技改升级，有较大资金需求（正常年度经营资金加上技改升级项目资金需求约为14亿左右），为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，结合公司股东回报规划（2018年-2020年），根据当期的实际经营情况及2021年的经营计划，公司拟订了2020年度的利润分配方案。

该方案系根据当期的实际经营情况及2020年的经营计划制定；公司留存未分配利润将主要用于将主要用于公司原材物料的采购、纸机升级技改、新产品新工艺的研发、产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。

综上所述，我们认为公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规划的前提下制定上述现金分红方案。该方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金分红水平合理，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司股东回报规划（2018年-2020年）规定及公司长远发展需要。

3、关于公司日常关联交易情况的独立意见

我们认为公司2020年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2021年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、关于2020年度关键管理人员薪酬的独立意见

我们认为：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司关键管理人员的薪酬制度，提出的2020年度关键管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司关键管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2020年度关键管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定。

5、关于支付财务审计和内控审计机构2020年度报酬的独立意见

我们认为：

（1）公司2020年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计

机构及支付年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。

（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发

现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

（3）公司董事会关于“2020年度财务审计和内控审计费用共计为80万元”

的决定事先履行了以下程序：

A、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：

（a）上市公司的审计费用；

（b）该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；

（c）该所的内部规范控制和业务发展情况。

B、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。

C、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费用数额上，得到了该所的确认。

D、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2020年度审计费用为80万元。

6、关于聘请本公司2021年度财务审计和内控审计机构的独立意见

我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期1年。同意将该议案提交公司董事会审议表决并提交股东大会审议。

7、对公司内部控制评价报告的独立意见

我们认为：公司2020年度内部控制评价报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度内控审计报告，实事求是和客观公正，所包含的信息真实地反映出公司2020年度的内部控制工作状况，同意提交公司董事会审议。

8、关于《民丰特纸股东回报规划（2021-2023）》的独立意见

我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会此次制订《民丰特纸股东回报规划（2021-2023）》，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司严格依照《公司章程》利润分配政策和制订后的《股东回报规划》执行股东回报，更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。根据相关规定，我们同意制订《股东回报规划（2021-2023）》，同意提交股东大会审议。

9、对公司2020年度对外担保情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，我们作为民丰特种纸股份有限公司独立董事，本着实事求是、客观独立的原则，对公司报告期内（2020年1月1日至2020年12月31日）的对外担保情况进行了认真了解和核查，情况如下：

1、公司对外担保情况

报告期内公司对外担保发生额合计为人民币304,000,000元,均为对嘉兴民丰集团有限公司提供担保；报告期末公司担保余额合计人民币为304,000,000元，均为对嘉兴民丰集团有限公司提供担保。报告期公司担保总额占公司期末净资产的比例为22.61%。报告期内，公司不存在对子公司的担保情况。

2、独立董事发表的独立意见

我们认为：上述担保总额未超过公司2018年度股东大会审议批准的公司对嘉兴民丰集团有限公司提供的担保总额900,000,000元的额度。公司能够严格执行有关法律、法规及《公司章程》中关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保的风险，不存在违反规定程序进行对外担保的事项，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保事项，未发现损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

10、关于利用闲置资金购买理财产品的独立意见

公司使用闲置自有资金购买保本型结构性存款或保本型理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化；公司购买的理财产品为保本型产品，本金不存在风险；本次事项审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司使用闲置自有资金购买保本型结构性存款或保本型理财产品。

11、关于聘任公司副总经理的独立意见

（1）经审阅公司会前提供的周家俊个人履历、工作实绩等有关资料，其符

合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象。任职资格合法。

（2）其审定、提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有

关规定。聘任程序合法。

（3）综上所述，本人同意民丰特种纸股份有限公司对以上高级管理人员的

聘任。我们认为：公司上述高级管理人员的聘任没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益。

四、总结

2021 年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好得维护了股东和公司利益。

2022年，我们将继续认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东的利益。