2020年年度股东大会

会 议 材 料

2021年4月30日

目 录

一、会议议程

二、会议规则

三、会议议案

1、2020年度董事会工作报告

2、2020年度监事会工作报告

3、2020年度财务决算报告

4、《2020年年度报告》及其摘要

5、2020年度利润分配方案

6、关于聘任公司2021年度财务审计和内控审计机构的议案

7、民丰特纸股东回报规划（2021-2023）

民丰特种纸股份有限公司2020年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2021年4月30日（星期五）14:00网络投票起止时间：自2021年4月30日至2021年4月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公大楼会议室主持人：董事长 曹继华

会议议程

民丰特种纸股份有限公司2020年度股东大会会议规则

为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2020年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订定会议规则：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。

二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、2021年4月23日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持每一股份均有一票表决权。

六、本次股东大会共有7项议案，均为普通议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。

七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票

和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。

八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

九、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。

民丰特种纸股份有限公司

董事会 2021年4月30日

2020年度董事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2020年,受新冠疫情等因素影响，全球经济和贸易下降，外部环境复杂严峻。中国是全球主要经济体中的唯一亮点，经济恢复较好但仍面临下行压力。报告期内，得益于我国防疫取得阶段性成果和经济恢复，造纸行业先抑后扬，整体上好于上年，产销基本平衡。

公司所处的细分领域中，卷烟市场用纸需求总量稳中略降，格拉辛纸市场及其他产品市场竞争依旧激烈；得益于木浆等主要原料价格低位，特种纸利润有所提升。2020年，公司坚持疫情防控、生产经营两手抓两手硬，确保了公司整体运营稳定；通过外控采购成本，内控生产消耗，且受益于主要原材料木浆价格保持低位，确保营业成本同比下降；公司加强资金使用合理调度，加强外汇管理，财务费用同比减少。但年度后期木浆价格上涨明显，同时市场竞争仍然十分激烈。

报告期内，公司实现营业收入13.53亿元，同比下降3.25%；归属于上市公司股东的净利润4854.86万元，同比增长279.36%。

二、报告期内主要经营情况

1、切实发挥党建引领作用，助推企业正确高质发展。

作为红船旁的老牌国有控股上市公司，公司始终坚持党的领导，加强党的建设，切实推动企业党建工作与中心工作的深度融合，坚持以聚力党员立项攻关为抓手，通过建机制、搭平台、抓示范、促攻坚，努力打造助推企业高质量发展的“红色引擎”，党委书记带头领办《强化引领激发活力，多措并举力促发展》攻坚项目。全年党员攻关项目，完成达标21个，完成率95.45%，同比提高16.28%。公司党员立项攻关活动在破解难点痛点、提升经济效益、强化基础管理等方面的作用不断显现。

2、夯实安环全面管控基础，推动企业绿色持续发展。

在全面落实安全生产责任的前提下，扎实推进双重预防机制，落实重点岗位区域的监管，特别是在疫情期间，坚决贯彻落实防疫相关工作，出色完成了上级主管部门确定的安全生产责任目标，有力确保了公司生产经营平稳运行。环保方面，公司继续保持环境保护有效投入，清洁生产和循环经济工作持续稳定推进，顺利通过环境管理体系再认证审核，2020年度主要污染物排放做到双控双达标。

3、有序推进新区项目建设，稳定企业核心竞争能力。

2020年，公司以调研开路、以实干破局、以开拓立新，有序推进民丰海盐新区建设。作为公司一心两区的重要组成部分，科学高效的统筹好海盐新区稳定生产和项目建设，是保持公司整体运营效率的重要保障。报告期内，全体员工同心同德，协同推进，确保新区现有两台卷烟纸机工况稳定，质量改进工作取得较好成效；建设中的透明纸项目按计划有序推进，为进一步稳定企业核心竞争力提供了重要保障。

4、持续实施精益生产工作，切实保障生产运营效率。

报告期内，公司生产持续精益化管理理念，强化生产全过程管理，紧紧抓住产品质量、消耗、成品率等重要指标监控，通过批次管理和质量追溯手段，确保生产稳定和挖潜降耗两手抓两手硬，在疫情期间停车的不利情况下，全年实现产量13.50万吨，略低于年度目标，已属不易。在保证正常生产的同时，公司还积极推进原辅材料替代的收资和实验，完成十数项原辅材料的上机中试验证。此外，公司还在今年顺利完成了三体系换证复评、FSC森林认证体系现场审核。

5、坚持把控购销两端效率，确保经济效益稳步提升。

采购方面，公司密切关注主要原辅材料木浆价格的市场走势，并对未来的价格趋势做出科学合理的预判，经过集体决策，在浆价大幅上涨之前，完成较大当量的备库工作，保证了未来一段时间的经济库存。销售方面，充分发挥销售人员的主观能动性，顶着疫情跑市场、争订单，努力将疫情的影响降到最低点，最终实现销量较去年、年度目标相比，仅有微小差距，核心产品卷烟纸、描图纸销量实现全年逆势增长，同比均略有增加。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元 币种:人民币

(三)投资状况分析

主要控股参股公司分析

2、我国特种纸产业发展趋势

从特种纸产业发展态势看，针对需求量相对较大的特种纸品种，其生产的集中度进一步提高。主要特种纸企业不断更新和扩充装备，一些大型造纸企业参与特种纸生产并已形成相当影响力，小型特种纸企业将面临更大的竞争压力，需要从产品个性化差异化等方面提升自身的核心竞争力。与此同时，科技进步和经济结构调整为特种纸产业提供了诸多发展机遇。“一带一路”战略的实施推动了沿线国家的经济发展，为拓展海外市场创造了良好的条件；限塑令的不断深入为特种纸提供了新的拓展领域，具有替代功能的相关纸及纸制品已经在全球（包括中国）得到了较快推广。

3、我国特种纸企业面临的挑战

（1）互联网+对造纸带来的冲击

互联网对造纸业的冲击不言而喻。新闻纸、铜版纸等文化纸市场首先遭遇致命打击，新闻纸消费量从2010年的423万吨，下降到2019年的195万吨，下降超过50%。但生活用纸却因电商直播等网上直销带货模式而被引爆，生活用纸消费量从2010年的567万吨，上升到2019年930万吨。如何利用互联网，创造新的发展形态、新业态，将是摆在特种纸企业面前的新挑战。

（2）传统文化用纸企业转向特种纸生产

这是特种纸企业面临最大的威胁与挑战。文化用纸生产企业具有天然规模优势，在流程工艺及设备配置的基本原理具有较多共性，一旦掌握特种纸相关品种技术，往往能够较快实现转型，加之因规模较大，具有的成本优势，成为原有传统特种纸企业的主要竞争对手。“十三五”其间全球范围内（包括中国）已有部分文化用纸机转型生产特种纸，更有部分大型文化纸机传统产品和特种纸并存。

（3）应用加宽和技术要求不断提高

随着技术的进步，特种纸的应用领域发生了改变，比如描图纸由原来的工程描图功能，逐渐扩展到制版、包装等领域。新的应用领域必然对原有的产品性能提出新的要求。原有的应用领域因应用方式改变，也不断提出新的技术要求。而且其变化速度随着科技的进步而越来越快。特种纸企业能否及时掌握这些需求的变化，并通过技术研究和开发及时满足客户对性能提升和功能扩展的要求，将成为影响特种

纸企业生存和发展的关键因素。根据以上分析，我们认为：造纸行业近十年来产消量呈小幅稳步增长，预计未来五年仍基本保持该增长态势；特种纸行业近十年产消量明显好于造纸行业整体水平，预计未来五年仍将保持高于造纸行业整体增幅水平继续增长。但“十四五”期间，受供给增加、产能过剩的影响，特种纸行业竞争将不断加剧，行业整体效益有可能下滑；产业转型和整合速度加快；资源要素制约作用将更加突出；而技术和产品上的创新和进步将会创造新的市场需求。

（二）公司发展战略

以《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》、《中国制造2025》为指导，坚持自主发展，突出量质并举一条主线；坚持统筹兼顾，确保两个重点；坚持平衡发展，推动三大工程；坚持多点推进，深化四类产品；坚持稳健运行，提供五项保障。经过全体员工的共同努力，到十四五末，把民丰建设成为一家充满生机活力、可持续发展的百年民族造纸企业，为民丰下一个百年起好步、开好局。

（三）经营计划

1、双线并进，强化安全管控责任。

2021年初，新冠疫情“外防输入、内防扩散”的压力仍然很大。要坚持“条块结合、守土有责”的原则，根据疫情动态变化及时采取应对措施，织密疫情防控网；要根据项目建设提速增量后，基础设施建设、设备设施安装、纸机运行调试并行的实际情况，确保安全生产。

2、适应变化，提升烟纸竞争能力。

要密切跟踪新产品使用情况，力争尽早进一步扩大数量，增加经济收益；精心设计试制方案，优化研发试样、送样反馈、改进完善全流程，加快开发步伐；要根据烟厂新的提质考核标准，利用积累的检测数据，从水质控制、化学品调整等各个方面，细化不同烟厂及品种对质量个性化需求；做好新8号和20号纸机升级改造工作。

3、转变观念，拓展产品外贸市场。

做好描图纸项目产能提升的相应工作，建立新的产销平衡；对新建设机台，及早布局国内国际两个市场。中国对疫情及时有效控制，取得经济逆势增长，民丰要抓住拓宽对外贸易的有利条件和机遇。

4、节水优先，创新技术调整考核。

生产用水“控总量、降单耗”已经成为国家战略。要以源头减量为核心，利用节水新技术、新设备、新工艺，大幅度降低吨纸单耗；要改变水系统运行方式，有计划、有步骤提高回用水比例，降低质量风险。

5、加快建设，缩短升级改造时间。

适应城市有机更新、加快升级改造要求，利用现有资源，加快建设步伐，积极创造条件实施升级改造。在建项目，按计划有序进行。

（四）可能面对的风险

1.政策风险。国家财政、货币政策的变化，比如人民币汇率波动以及存贷款利率变动都将影响到公司的投融资成本，公司主要原料木浆大部分从国外进口，人民币汇率波动将从很大程度上影响公司的原料采购成本。此外，受日趋从紧的环保政策影响，将使公司在环保方面的投入不断加大。

2.行业风险。2021年造纸行业整体形势面临挑战，产品价格、原料成本、政策影响等均给造纸行业带来变数，此外市场竞争仍然激烈、环保压力增大，挑战与机会并存。而且在公司所处的卷烟纸、透明纸、格拉辛纸等细分市场，竞争仍不断加剧。

3.项目风险。公司自备电厂技术改造项目有可能会受国家政策进一步收紧，致使次高温次高压机组再次受限的风险。

公司将积极主动应对上述风险，通过不断强化内部基础管理，积极推进降本增效等各种措施，努力将公司各项成本降低到一个合理水平；同时，通过严格加强内部控制，重点做好各项工作的过程管理，及时根据外部客观情况的变化不断调整自身各项策略，牢牢掌控各类可能发生的风险，确保公司处于一个相对安全的经营态势。

四、担保情况

书。公司能够平等对待所有股东，特别是确保公司中小股东与大股东享有平等地位，能够公平、充分行使自己的权利。公司本年度共召开3次股东大会，会议的召开、出席会议的股东人数及代表股份均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，出席会议的股东能够按照自主权利充分行使表决权。

2、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事人数和人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司各董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公司建立了《独立董事工作制度》，公司独立董事严格遵守该制度行使职权, 对公司重大投资、关联交易、财务管理、信息披露等方面提供了有益的意见，促进了公司董事会决策程序的合理化、决策结果的有效性。公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则，这都对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。

3、关于监事和监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。

4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到了"五分开"、"五独立"。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。根据中国证监会要求，经自查，公司不存在违规资金占用问题。公司通过各种措施已最大限度地消除或减少与大股东可能存在的同行竞争和

关联交易。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司董事会与经营管理层签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年度的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司经营管理层的业绩和绩效进行考评和奖励。公司将继续探寻更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，进一步完善公司的绩效评价与激励约束体系，从而有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。

6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体；公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》的要求执行，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。

7、关于投资者关系及相关利益者：公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，尊重和维护相关利益者的合法权益；公司以公平、公开、公正的态度通过各种渠道加强投资者关系管理工作，认真接待投资者的来电或来访，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定发展。

8、关于公司治理基础制度与规范运作：

本年度公司进一步加强治理基础制度建设，完善公司内部控制体系，使公司治理结构不断适应法律法规和监管要求的变化和调整。

9、内幕信息知情人情况：

公司严控内幕信息泄露，制定了《内幕信息知情人登记情况》，把内幕信息的重要性贯彻并落到实处。

另外，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员学习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管人员及控股股东有关人员加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高上市公司规范运作的意识。

（二）股东大会情况简介

2020年度监事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

本议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告如下：

一、监事会的会议情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了相关决议。

会议召开情况如下：

务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内，收购、出售资产按市场化流程运作，符合法规要求。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

三、2021年度监事会工作的打算

当前，公司正值发展关键期，我们要齐心协力，奋发努力，苦练内功，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司2021年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，切实维护公司及股东的合法权益。

1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，强化监督管理职责，确保公司资产保值增值。

2、积极了解公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。

3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。

4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。

5、加强监事会的自身建设，监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。

2020年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分发挥了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。在新的一年里，监事会将继续依据《公司法》《公

司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规的规定，进一步完善公司法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

请各位股东审议！

民丰特种纸股份有限公司

监事会2021年4月30日

2020年度财务决算报告

各位股东及股东委托代理人：

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告如下：

一、2020年度公司主要财务指标完成情况：

2020年公司实现营业总收入135331万元，比2019年的139878万元减少4547万元，减幅为3.25%。其中：实现主营业务收入131637万元，比2019年的134568万元减少2931万元，减幅为2.18%。

2020年公司实现主营业务利润28852万元，比2019年的22896万元增加5956万元，增幅为26.01%；实现其他业务利润78万元，比2019年的351万元减少273万元，减幅为77.78%。

2020年公司实现利润总额4810万元，比2019年的1268万元增加3542万元，增幅为279.31%。

2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润4855万元，比2019年的1280万元增加3575万元，增幅为279.36%。

2020年公司实现每股收益0.14元，比2019年的0.04元增加0.10元。

2020年公司加权平均净资产收益率3.68%，比2019年的0.99%上升2.69个百分点。

二、公司2020年度归母净利润比2019年度增加3575万元的主要原因：

1、2020年度公司产品平均毛利率21.92%，比2019年度上升4.91个百分点，主营业务毛利同比增加5956万元，主要原因是本期木浆价格下降和固定资产折旧减少所致。

2、2020年度期间三项费用、研发费用及附加税合计为22907万元，比2019年度有所增加，减利960万元。

3、2020年度投资收益-947万元，比2019年度增加损失，减利273万元，主要原因是参股子公司民丰罗伯特2020年6月起进行解散清算，相应按权益法核算的投资损失增加。

4、2020年度资产处置收益1万元，比2019年度减少1575万元，减利1575万元，主要原因是公司在2019年度处置房产取得收益增加所致，2020年度无此因素。

5、2020年度营业外收入734万元，比2019年度增加676万元，增利676万元，主要原因为公司本期收到沪昆线扩建工程补偿款650万元。

综合以上因素，2020年公司实现归母净利润4855万元，比2019年的1280万元增加3575万元。

请各位股东审议！

民丰特种纸股份有限公司

董事会2021年4月30日

《2020年年度报告》及其摘要

各位股东及股东委托代理人：

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告如下：

公司《2020年度报告》及其摘要已于2021年4月9日公开披露。《2020年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn， 《2020年度报告》摘要还刊登在该日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。

请各位股东审议。

民丰特种纸股份有限公司

董事会2021年4月30日

2020年度利润分配方案

各位股东及股东委托代理人：

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,截至2020年12月31日，民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配利润为人民币63,432,195.28元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本351,300,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币5,269,500元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2020年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.85%。

如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行调整。

请各位股东审议。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2021年4月30日

关于聘请公司2021年度财务审计和内控审计机构的议案

各位股东及股东委托代理人：

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告如下：

自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘为本公司的财务审计机构，同时在公司2012年度推行内控制度以来，该所也受聘为本公司的内控审计机构，该所为本公司规范运作、提高财务管理水平和内部控制起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘该所为本公司2021年度的财务审计和内控审计机构，聘期1年。

请各位股东审议！

民丰特种纸股份有限公司

董事会2021年4月30日

关于民丰特纸股东回报规划（2021-2023）的议案

各位股东及股东委托代理人：

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告如下：

民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司股东回报规划（2021年-2023年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一章 公司股东回报规划制定考虑因素

第一条 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

第二章 公司股东回报规划制定原则

第二条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

第三章 公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的具体内容第三条 公司利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

第四条 公司利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

第五条 公司进行现金分红的具体条件和比例

一、除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于每年母公司实现可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或者重大现金支出是指根据公司章程第一百二十一条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。

二、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第六条 公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，

提出股票股利分配方案。

第七条 公司利润分配的决策程序

一、利润分配方案的拟定

董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

二、利润分配的决策程序

（一）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

（二）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。

公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

（三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

三、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第八条 公司利润分配政策的调整公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第四章 股东回报规划的制定周期和相关决策机制第九条 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

第十条 在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

第十一条 股东大会审议利润分配政策方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

第五章 附则

第十二条 本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

民丰特种纸股份有限公司2021年4月7日

请各位股东审议！

民丰特种纸股份有限公司

董事会2021年4月30日