公司代码：600234公司简称：*ST科新

山西科新发展股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人连宗盛、主管会计工作负责人黄海平及会计机构负责人（会计主管人员）王斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年归属于母公司的净利润39,976,958.14元，加期初未分配利润-589,896,436.17元，年末未分配利润为-549,919,478.03元。

2024年末可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的相关风险，具体内容详见本报告第三节管理层讨论与分析的第六部分公司关于公司未来发展的讨论与分析中（四）“可能面对的风险”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境与社会责任 ...... 46

第六节重要事项 ...... 48

第七节股份变动及股东情况 ...... 66

第八节优先股相关情况 ...... 72

第九节债券相关情况 ...... 72

第十节财务报告 ...... 73

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

1、投资性房地产为公司拥有的用于出租的太原天龙大厦1幢房产及2幢房产（除本公司自用外）及天龙大厦土地使用权。公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量。2024年12月31日投资性房地产的公允价值已由宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了宇威评报字[2025]第008号《山西科新发展股份有限公司拟编制财务报告所涉及的投资性房地产价值项目资产评估报告》。

2、根据金融准则，其他非流动金融资产为持有的对真金砖的股权投资，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。2024年12月31日真金砖股权的公允价值已由宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了宇威评报字[2025]第030号《山西科新发展股份有限公司拟了解其长期股权投资价值涉及的真金砖发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，经济、市场、政策等环境的不确定性，对公司而言既是挑战也是机遇。经过努力，公司业务比重最大的建筑工程业务规模实现扩展和突破，承接的业态类型得到延伸，且实现扭亏为盈，同时，加大对历史遗留账款的催收工作，成效显著，一定程度上缓解了公司的资金压力，

为后续业务开展提供了有力支持；互联网广告营销业务经过优化资产并调整业务团队，也进入盈利状态；写字楼出租业务板块稳中有升。公司整体经营态势呈现出良好的发展局面。

1、建筑工程业务报告期，国内建筑工程行业受宏观因素影响，行业竞争愈加激烈，加之对公司高质量发展的要求，双重压力之下，公司对主营建筑工程业务的经营目标及时进行了调整，即本年度5月份开始，以经营目标为导向全方位拓展业务，发动一切可利用的资源，从股东、老客户到管理层及全体员工，通过全员营销的方式，集中力量在资源优势地区挖掘开拓装修工程业务新客户、新项目。此外，以装修工程为依托，通过不断拓展建筑工程的业务线条，来确保公司业务的持续发展和规模扩大。实现了在巩固已有住宅、写字楼等装修工程业务的基础上，进一步多元化拓展厂房、学校、公寓的升级改造、私人定制会所装修、展览展厅装修、机电安装、市政及土建工程等建筑工程业务类型的业绩目标。报告期内，公司建筑工程业务实现营业收入36,011.56万元，同比增长

502.93%。

2、写字楼出租业务公司通过不断优化写字楼的管理和服务，提高租户满意度和忠诚度。同时，积极开展市场推广活动，吸引更多的潜在租户，为公司带来稳定的租金收入。报告期内，公司写字楼出租业务实现营业收入1,242.21万元，同比增长10.41%。

3、互联网广告营销业务经过前期的积累和探索，报告期公司对互联网广告营销的业务团队进行调整，对客户及服务项目和内容等亦进行了优化。目前该业务主要从事数字营销业务，为客户提供数字营销服务。报告期，互联网广告营销业务营业收入200.33万元，同比增长328.71%。

二、报告期内公司所处行业情况

1、建筑工程业务公司建筑工程业务所处行业“建筑装饰、装修和其他建筑业”是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展与国家经济发展水平有着紧密的联系，同时，国家对房地产行业政策的调整也会对建筑装饰行业带来相应的影响。

中国建筑装饰协会的数据显示，2024年建筑装饰行业全年完成工程总产值达到5.38万亿元，相比2023年增长了4.5%。其中，住宅装饰装修市场规模约为2.2万亿元，公共建筑装饰装修市场规模约为3.18万亿元。

近年来，我国建筑装饰行业市场规模总体呈现稳步增长态势。城市化进程的持续推进、房地产市场的发展以及存量房改造需求的不断释放，为建筑装饰行业提供了市场空间。而绿色建筑、装配式建筑的发展也在不断推动行业向绿色化、工业化方向升级。

2024年3月，政府工作报告中指出：“优化房地产政策，对不同所有制房地产企业合理融资需求要一视同仁给予支持，促进房地产市场平稳健康发展。统筹好地方债务风险化解和稳定发展，进一步落实一揽子化债方案，妥善化解存量债务风险、严防新增债务风险。适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建设和供给，完善商品房相关基础性制度，满足居民刚性住房需求和多样化改善性住房需求。”

住房和城乡建设部部长在十四届全国人大二次会议民生主题记者会上也回复：“对于房地产市场，我们不能光看短期，还要看中长期。当前，我国房地产市场调整转型，稳定市场任务依然艰巨。但是，从我国城镇化发展进程看，从全国城镇住房存量的更新改造需求看，房地产还是有很大的潜力和空间。我们相信，只要坚定信心，尊重规律，坚持有什么问题解决什么问题，就能够促进房地产市场平稳健康发展。”

此外，国家大力推广绿色建筑，鼓励使用环保节能材料，提高建筑节能标准。《绿色建筑创建行动方案》提出，到2025年，城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到70%。这将促使建筑装饰企业加大绿色环保材料的研发和应用，推广绿色装修技术和工艺。

国家鼓励发展装配式建筑，提高建筑工业化水平。《“十四五”建筑业发展规划》提出，到2025年，装配式建筑占新建建筑的比例达到30%以上。装配式装修具有施工速度快、质量稳定、节能环保等优点，政策的推动将促进装配式装修市场的快速发展。

2、互联网广告营销业务

近年来，互联网广告营销业务市场规模一直保持着增长态势。随着互联网的普及以及数字经济的蓬勃发展，越来越多的企业将广告营销预算向互联网领域倾斜。据专业市场研究机构的数据显示，2024年我国互联网广告市场规模达到了约1.6万亿元，较上一年增长了11%左右。预计2025年仍将保持一定比例的增速，市场规模有望突破1.7万亿元。

人工智能、大数据、VR、AR等新兴技术的不断发展，为互联网广告营销带来了新的创新机遇。企业可以利用这些技术开发更加个性化、沉浸式的广告形式，提高广告效果。

互联网广告营销行业与其他行业的融合发展趋势日益明显。例如，与电商、金融、教育等行业的融合，可以为企业带来更多的商业机会和创新模式。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司开展的业务包括建筑工程业务、写字楼出租业务及互联网广告营销业务。

（一）主要业务介绍

1、建筑工程业务

公司的建筑工程业务通过控股子公司提达装饰、提达建设、提达机电开展，向客户提供从设计及施工计划开始，到过程的工程施工控制、到售后服务的设计与施工一体化的服务。

公司的控股子公司拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑装饰工程设计专项乙级、建筑机电安装工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、安全生产许可证等资质证书，具备自主组织施工的能力、为客户提供更加全面的设计与施工一体化的服务业务能力及自主组织并承接机电等工程的能力。目前公司建筑工程业务主要承接的业态类型包括住宅、酒店、写字楼、商业综合体、餐厅、数据中心、图书馆、厂房、机电安装、市政及土建工程等。

2、写字楼出租业务

公司的写字楼出租业务通过公司及控股子公司天龙恒顺贸易开展，为对自有资产天龙大厦出租管理并取得租金、物业管理费收入。大厦租赁结构为写字楼和商场相结合的商业综合体。

3、互联网广告营销业务

公司互联网广告营销业务通过控股子公司灏远景开展，其为营销数字化服务商，主要依托腾讯、巨量引擎、小红书等互联网媒体平台，为客户提供数字营销服务。

公司根据客户产品的属性，依托平台确定符合产品的人群画像标签，在媒体平台投放广告，从而实现精准引流。具体服务内容包括：开立客户的媒体账户，制作广告投放素材（广告页面设计或拍摄短视频），制定投放策略（计划），投放后的数据分析，提供复盘报告。最终帮助客户实现精准引流，实现线上获客。

（二）经营模式

1、建筑工程业务

公司建筑工程业务采用单一施工合同模式，收入来自工程施工服务，其业务通过招投标（分为公开招标和邀请招标）的方式取得。建筑工程业务的开展分为项目承接阶段、现场施工阶段和竣工结算阶段，由工程技术中心进行统筹，针对不同的施工项目合理调配人、机、物、料，组建由项目经理及各环节人员组成的项目团队进行项目实施。工程项目实施过程中的质量控制管理由项目部、工程技术中心负责落实，从而保证工程的质量。此外，对于设计项目，由公司设计部门

负责有针对性地组织安排设计团队实施。

2、互联网广告营销业务

公司互联网广告营销业务主要是在互联网媒体平台为广告主提供广告投放账户开立、划款转账、风险管理等服务，依据广告主自身产品特性及营销目标制定投放决策并进行广告投放。该业务模式通过媒体平台返利进行盈利。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（1）施工资质优势

报告期内，建筑工程业务采取多种措施紧跟行业趋势和市场需求，挖掘潜在客户群体，通过不断增加工程相关的资质证照，从而更好更积极的进行多元化客户的市场拓展。目前公司拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、建筑装饰工程设计专项乙级资质证书、市政公用工程施工总承包二级等16项工程类资质。公司目前已由单一大客户转变为拥有多元化客户群体，使得公司在业务洽谈、承接及报价等方面具有较强的竞争力。

（2）工程质量及品牌优势

公司自成立以来一直注重品牌建设，始终秉承诚信理念和诚信作风，用质量、诚信和服务来打造企业的品牌，获得客户的认可。

（3）稳定的管理团队优势

随着公司建筑工程业务的不断扩张和延伸，公司注重内部管理和核心骨干的整体素质及稳定性，目前，公司管理团队和核心技术人员均具有多年的业内相关经验，其中管理人员及核心骨干兼具工程管理与行业资源整合经验，具备快速调整业务方向并实施的能力，为公司的发展起到了重要作用。

五、报告期内主要经营情况

2024年度，公司实现营业收入37,454.10万元，同比增加30,443.86万元，增长434.28%；归属于上市公司股东的净利润3,997.70万元，上年同期为-17,064.90万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润810.13万元，上年同期为-15,712.06万元；利润总额4,448.39万元，上年同期为-17,405.08万元；经营活动产生的现金流量净额为-1,235.40万元，上年同期为-3,921.65万元，同比净流出减少2,686.25万元。报告期末公司资产总额87,092.06万元，上年同期为66,638.96万元，增长30.69%；净资产48,812.82万元，上年同期为44,645.07万元，增长9.34%；负债总额38,279.24万元，上年同期为21,993.89万元，增长74.04%；资产负债率

43.95%，归属于上市公司股东的权益为46,891.58万元，上年同期为42,893.89万元，增长9.32%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：本期营业收入增加，主要系本期公司加大力度拓展建筑工程业务，业务量显著增加所致。营业成本变动原因说明：本期营业成本增加，主要系本期建筑工程业务显著增长对应营业成本增加所致。销售费用变动原因说明：本期销售费用增加，主要系本期互联网广告营销业务的销售费用增加所致。管理费用变动原因说明：本期管理费用与上期基本持平。财务费用变动原因说明：本期财务费用（收益）减少，主要系本期公司利息收入减少所致。研发费用变动原因说明：本期无研发费用发生所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司大力拓展建筑工程业务的同时有效控制采购成本及加强对应收款项的催收管理，实现经营活动现金流量净流出减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回部分转让陕西润庭广告有限公司股权款、支付购买提达机电及提达建设两家公司收购款等所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司办公场地面积缩小，租赁成本相应减少所致。税金及附加变动原因说明：本期税金及附加增加，主要系本期营业收入增加，相应缴纳的附加税增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入374,540,987.07元，同比上升434.28%；营业成本318,106,734.41元，同比上升340.60%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、建筑工程业务，本期营业收入360,115,590.35元，占总营业收入96.15%；营业成本314,895,793.99元，占总营业成本98.99%。毛利率为12.56%，较上期增加31.93%。主要系本期公司取得更多工程业务资质，业务细分领域同步积极扩展，业务量、盈利能力均明显改善所致。

2、互联网广告营销业务采用净额法核算，本期实现营业收入2,003,291.65元，营业成本2,370,339.39元，收入小于成本的原因：灏远景2024年8月起开展的互联网广告营销业务营业收入为8,944,352.90元、营业成本为2,370,339.39元，润庭广告开展的互联网广告营销业务营业收入为-6,941,061.25元（已于2024年10月剥离）所致。

3、租赁业务，本期营业收入12,422,105.07元，营业成本840,601.03元，同比经营相对稳定。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

1、租赁业务报告期内成本与上年同期基本持平。

2、互联网广告营销业务采用净额法核算，本期营业成本主要为灏远景运营人员成本。

3、建筑工程业务，主要系报告期内建筑工程业务实际施工量较上期有较大幅度增加导致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2024年9月，经公司董事会批准，公司控股子公司山水天鹄与福建蓝悦签订了《股权转让协议书》，将山水天鹄持有的陕西润庭广告有限公司51%股权以人民币2,000万元转让给福建蓝悦。2024年11月，陕西润庭广告有限公司不再纳入我司合并范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额22,818.81万元，占年度销售总额60.93%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

上表为报告期前5名客户中的新增客户。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额11,824.22万元，占年度采购总额33.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

上表为报告期前5名供应商中的新增供应商。其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

1、公允价值变动损益说明：

报告期确认公司公允价值变动金额为4,277,406.01元。主要为：1、参股公司真金砖经营持续亏损。依据《山西科新发展股份有限公司拟了解其长期股权投资价值涉及的真金砖发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司对其所投资的股权公允价值变动计入本期损益金额为-659,737.02元；2、公司资产天龙大厦受房地产市场行情的影响，公允价值有所上升，依据《山西科新发展股份有限公司拟编制财务报告所涉及的投资性房地产价值项目资产评估报告》，投资性房地产公允价值变动计入本期损益金额为4,937,143.03元。

2、非流动性资产处置收益说明：

报告期公司出售陕西润庭广告有限公司51%股权，取得12,487,997.39元投资收益，具体详见本报告“第十节、九、4”相关内容。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产819,049.62（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.09%。此为公司所持真金砖发展有限公司股权的公允价值。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

本期存在的受限货币资金主要为子公司金正光学银行账户久悬被冻结及子公司提达装饰相关项目因存在供应商诉讼冻结、农民工工资专用账户因客户原因导致账户资金使用受限。具体如下：

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1、公司资质情况

其中提达装饰及提达机电拥有的安全生产许可证，将在到期日前提前3个月申请延期。截至本报告披露日，公司人员、设备等各方面均符合上述资质有关规定。

2、公司质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价

公司主要采用ISO9001质量管理体系，主要涉及的标准及规范如下：

公司制定了质量控制标准、质量控制措施，对施工过程的各个环节实行严格的质量控制和监督，在施工质量方面取得了客户的认可。

与公司建筑工程业务相关的主要法律法规及主管部门制定的主要准入标准包括《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国合同法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》《建筑业企业资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》《建筑装饰装修工程质量管理

验收规范》《室内装饰工程质量规范》《民用建筑工程室内环境污染控制规范》《住宅室内装饰装修管理办法》《建筑业企业资质标准》等。

随着公司业务的不断拓展，公司高度重视质量管理，注重企业内部标准的建设，在国家和行业相关标准的基础上，结合企业多项目的施工经验，公司制定了《工程项目管理制度》《工程管理会议制度》《成本管理制度》等公司制度及企业内部标准，根据项目的具体情况，针对性地制定施工、检测方案。此外也对采购质量、施工质量等项目全过程的质量管理进行了规范，明确了人员职责及权限，制定了质量奖惩措施，从各环节对公司的工程质量进行管控。

报告期内，公司未出现因重大质量问题而引起的纠纷。

3、安全生产制度的运行情况

公司已取得广东省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》。同时根据要求建立了安全事故处理和报告制度，设定了事故等级划分、职责机构和事故报告、调查、处理的相应程序，以便于及时报告、统计、调查和处理安全生产事故，积极采取预防措施，避免安全生产事故发生。

公司开展业务以来，未发生安全生产事故。

4、重大项目的定价机制及回款安排

公司重大项目通常通过客户招投标方式获取订单，合同价格按照当期市场价投标定价，项目回款安排在合同中进行约定：

（1）根据合同约定，预付款为合同金额的0-30%；

（2）施工过程中，按月度施工完成量的60%-75%比例进行进度回款；

（3）施工完工验收后，回款至总施工完成量的80%-85%；

（4）结算完成后，回款至总施工完成量的97%；

（5）保修期满后，回款至总施工完成量的100%。

建筑行业经营性信息分析

1、报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

2、报告期内在建项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、在建重大项目情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

4、报告期内累计新签项目

√适用□不适用报告期内累计新签项目数量39（个），金额84,674.92万元人民币。

5、报告期末在手订单情况

√适用□不适用报告期末在手订单总金额45,764.59万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额28,279.53万元人民币，在建项目中未完工部分金额17,485.06万元人民币。其他说明：

□适用√不适用

6、其他说明

√适用□不适用

1、近3年工程项目营业收入情况

2、近3年工程项目成本的主要构成情况

公司以前年度工程业务以房地产类项目的装饰装修为主，本期公司多元化拓展工程业务，涉及厂房车间、学校、公寓的升级改造和翻新、展览展厅装修、机电安装、市政及土建工程等。

3、融资安排情况

报告期内，公司建筑工程业务开展过程中未进行融资。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、报告期，为进一步拓宽获取业务的渠道，提升公司在建筑行业内的承接业务的能力，公司通过控股公司前海山水天鹄收购深圳市百顺建筑工程咨询有限公司（以下简称“百顺建筑”）持有的提达建设100%股权和提达机电100%股权。以上股权变更相关的工商手续已在报告期办理完成。上述交易已经公司内部相关程序审批通过，根据相关规则，无需提交董事会审议。

2、报告期，公司控股子公司灏远景科技的股东进行同比例增资，注册资本由人民币200万元增加至人民币500万元。以上增资相关的工商手续已在报告期办理完成。

上述事项已经公司内部相关程序审批通过，根据相关规则，无需提交董事会审议。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

合计

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要控股公司：

单位：万元币种：人民币（2024年12月31日）

公司对所持有的润庭广告51%股权进行出售，润庭广告不再纳入公司合并报表范围（详见公司已披露的相关公告）。参股公司情况说明：

（1）真金砖发展有限公司

该公司经营范围为贸易、物流，天龙恒顺贸易持有其19.23%的股权，其不在公司合并报表范围。

（2）北京俊人影业

该公司设立后未开展实质性业务，公司持有其45%的股权，其不在公司合并报表范围内。公司已向法院请求解散北京俊人影业，目前，法院一审判决驳回该诉讼请求。公司将继续推动该公司股权处置事宜。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、建筑工程业务

大型企业占据高端市场。少数大型建筑装饰企业凭借其强大的资金实力、技术优势、品牌影响力和丰富的项目经验，在高端商业建筑、大型公共建筑装饰等领域占据主导地位。这些企业能够承接大型、复杂的装修项目，提供全方位的解决方案，并且在工程质量、施工管理等方面具有较高的标准。

中小企业竞争激烈。数量众多的中小企业主要活跃在住宅装修、小型商业装修等细分市场。由于进入门槛相对较低，市场竞争异常激烈。这些企业往往通过价格竞争、本地化服务等方式争夺市场份额，部分企业还通过差异化经营，专注于特定风格、特定客户群体或特定区域的装修业务。

跨界企业参与竞争。随着行业的发展，一些跨界企业开始涉足建筑工程领域。例如，科技企业凭借其在智能家居、数字化技术等方面的优势，与装修企业合作或直接开展装修业务，为行业带来了新的竞争力量。

东部沿海地区领先。东部沿海地区经济发达，城市化水平高，房地产市场活跃，对建筑装饰

的需求旺盛。同时，该地区拥有较多的高端商业建筑和高品质住宅，消费者对装修的品质和设计要求也较高，因此建筑工程行业发展较为成熟，市场规模较大，企业竞争力较强。中西部地区潜力大。中西部地区近年来经济发展迅速，城市化进程加快，房地产市场也在不断发展。随着居民收入水平的提高和消费观念的转变，对建筑装饰的需求逐渐增加。虽然目前市场规模相对较小，但具有较大的发展潜力。

2、互联网广告营销业务

头部平台占据主导。互联网广告营销市场呈现出明显的头部集中效应。字节跳动旗下的抖音、今日头条等平台，凭借其海量的用户数据和先进的算法技术，在广告营销领域占据重要地位。阿里巴巴的电商广告平台，依托其强大的电商生态系统，为商家提供了精准的营销服务。小红书、腾讯的微信、QQ等社交平台，也凭借其庞大的用户群体和多样化的广告形式，吸引了众多广告主。

新兴平台崛起。除了头部平台外，一些新兴的互联网平台也在不断崛起。例如，一些垂直领域的平台，如知识付费平台、母婴平台等，凭借其精准的用户定位和专业的内容，吸引了特定领域的广告主。此外，一些新兴的短视频平台和直播平台，也在通过创新的广告形式和营销策略，争夺市场份额。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

报告期内，公司业务规模和盈利能力得到扩大和提升，目前在手订单相对充足，整体经营情况向好。未来，公司继续实行“两手抓”的发展战略，即继续保持现有业务优势和执行有效、务实的集中化策略，针对不同地区和市场的特点和需求，通过优化资源配置、集中资源深耕，提高品质和增加高附加值服务内容进行市场拓展，以满足不同客户群体的需求，旨在进一步扩大业务规模，增强抗风险能力和盈利能力。同时，公司也会积极探索和尝试新的业务领域，开拓新的增长点，以应对市场变化和挑战。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、建筑工程业务

公司目前在手订单相对充足，后续将在现有的品牌影响力和客户口碑的基础上，充分发挥在行业内的竞争优势。同时，公司将继续以市场为导向，根据行业特点，不断丰富工程相关的资质证照，以获取多元化客户市场。具体措施主要包括：

（1）持续深化市场开拓，优化市场资源。坚定既有的市场策略，整合业务资源，承揽优质项目，坚持“深耕深圳，加速拓展全国”。通过引进优秀的营销人才，提升业务的专业度和开拓能力，同时，进一步整合公司团队，加强与分公司的对接和管理，利用地域优势充分挖掘分公司的潜力；加强与国企、央企等资金流稳定的客户合作，发展忠实的战略合作伙伴，集中资源服务优质客户，进一步提升品牌影响力。

（2）扎实推进工程项目精细化管理，促进管理提升。继续围绕建设和目标两个指标展开工程管理工作，从优化内部组织、强化人员配置、加强质量安全动态管理、推进智能化数据管理、优化管理模式等方面入手，全面加强管理体系建设和团队建设，达成项目进度目标、质量安全目标以及成本目标，有力推动工程管理能力和水平的提升。

（3）不断完善人才培养体系和激励机制。进一步拓宽外部招聘渠道，加强外部人才储备，同时完善内部选拔和人员配置机制，内外结合，加强人才的引入和选拔；健全员工教育培训体系，以素质教育和技术培训为主，线上与线下培训方式相融合，丰富培训内容，增强培训实效，不断

增强团队活力。

（4）深入推动企业文化建设，强化企业内塑力。加强对外合作和宣传，积极履行社会责任，提升企业品牌形象，增强企业品牌影响力；优化员工教育培训活动和员工福利，丰富员工活动内容，多方面给予员工人文关怀和成长空间，增强员工归属感和凝聚力。

（5）全面加快信息化建设，助推效能升级。建设数字化智能管理平台、工地实名制系统等项目管理信息化手段，进一步强化信息技术支撑体系，完善信息化建设工作机制，加强信息化系统与管理的深度融合，有效提升管理效能。

（6）筑牢风险意识，增强内控效能。公司将持续强化内控体系建设，有效防范新业务拓展等带来的经营性风险，增强风控意识；坚持效益导向原则，树立科学的利润观，强化全员降本减费意识，加强项目结算及回款力度，提高营收和利润的含金量，进一步提升项目施工管理能力，提高项目二次经营能力，提升项目效益。

2、写字楼出租业务

公司将持续对天龙大厦的房屋租赁业务进行有效管理，不断提供更加专业的物业管理服务：

（1）优化资产，提升价值。对现有写字楼物业进行全面评估和优化，根据市场需求和租户特点，对写字楼的硬件设施、配套服务等进行升级改造，提高写字楼的品质和吸引力。加强物业管理，提升物业服务水平，为租户提供安全、舒适、便捷的环境。

（2）合理规划写字楼的出租策略。根据市场行情和租户需求，制定灵活的租金价格体系和租赁政策。加强市场调研和分析，及时调整出租策略，提高写字楼的出租率和租金收益。

（3）优化租户结构，维系优质客户。制定租户筛选标准，优先选择信誉良好、发展前景广阔的企业入驻。对于现有租户，进行定期评估，对于经营不善、存在违约行为的租户，及时采取相应措施。同时，建立健全大厦客户管理体系，提供全方位的优质服务保障，提高客户满意度和忠诚度。

3、互联网广告营销业务

公司继续依托腾讯、巨量引擎、小红书等互联网媒体平台，在现有业务和客户的基础上，进一步开拓教育、医疗、金融等行业，力争为客户提供更广泛的数字营销服务。

上述内容不构成对投资者的承诺，由于受多种因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意风险。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济波动及政策风险

建筑工程行业与经济发展周期、宏观财政政策、产业政策等因素密切相关，公司存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致建筑工程业务开拓受到影响的风险。

2、市场竞争加剧风险

大量企业涌入导致市场份额争夺激烈。虽然公司从2024年开始，订单增多，收入大幅上升，业绩有所好转，但公司在项目、客户、供应商的选择上并没有明显优势，依然面临着市场竞争加剧风险及毛利率下降风险。

3、流动性风险

公司建筑工程业务部分客户回款不及预期，导致公司存在一定金额的应收款项未能及时收回，造成公司资金流动性紧张。尽管公司采取了诉讼等多种方式追款，但仍存在资金流动性风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合公司实际情况，坚持不断完善法人治理结构，提升公司治理水平，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。具体情况如下：

1、股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，以现场会议与网络投票相结合方式保证股东通过股东大会行使权利。公司历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合规定，并聘请律师对股东大会出具法律意见，会议表决结果合法有效。2024年，公司共召开3次股东大会，审议通过了2023年年度报告、补选非独立董事、修订《公司章程》、聘任会计师事务所等事项。

2、董事和董事会：公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》保证了董事会运作的规范和决策的客观、科学。公司董事严格按照《董事会议事规则》认真出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照规定明确职责，依法合规运作，确保了董事会高效运作和科学决策。报告期内，公司共召开7次董事会，其中2次以现场结合视频方式召开，5次以通讯方式召开；报告期内各专门委员会共召开11次会议。

3、监事和监事会：公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》相关规定召集、召开和表决，监事会组成人员的产生和人员构成符合法律法规的要求。全体监事勤勉尽责，依规出席监事会、股东大会，列席董事会会议。监事会严格按照相关规定履行职权，对公司运作情况、财务状况、董事及高级管理人员履职、公司重大经营决策等重大事项进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内公司共召开5次监事会，对公司2023年年度报告、修订《公司章程》、聘任会计师事务所等事项进行了认真审议核查。

4、经营管理层：公司经营管理层严格按照法律法规的要求，勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会做出的决议，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，勤勉工作，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

5、关于信息披露与投资者关系管理：公司严把信息披露质量关，严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露各项信息，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。公司始终坚持合规、真诚、平等、深度、专业的投资者关系工作原则，重视多维度投资者沟通渠道建设，通过上证e互动平台、投资者热线、公司邮箱等多种渠道，积极回复投资者咨询，报告期内公司举行了年报业绩说明会，与投资者保持良好的互动。

6、关于公司内幕信息知情人登记备案情况：公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并严格按照相关规定，及时、完整地进行内幕信息知情人登记管理和报备，规范内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平和公正，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。公司积极对董事、监事及高级管理人员进行内幕信息管理的培训，及时履行督促内幕信息知情人信息保密义务。

7、关于公司制度体系的完善：报告期内，公司根据相关法律法规，对《公司章程》《内部审计管理制度》进行了修订，并制定了《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议工作制度》《舆情管理制度》。通过以上制度的不断完善，公司治理结构不断规范，公司治理水平不断提高。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，具体如下：

（一）确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司具有完整的业务体系。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。

（4）保证规范和尽量减少控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

（二）确保上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

（三）确保上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

（四）确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间完全独立。

（3）控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选（如有）均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。

（五）确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

一、2023年年度股东大会议案名称：

议案1、《2023年年度报告及其摘要的议案》议案2、《2023年度董事会工作报告》议案3、《2023年度监事会工作报告》议案4、《2023年度利润分配预案》议案5、《2023年度财务决算报告》议案6、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》议案7、《关于计提资产减值准备的议案》议案8、《关于董事津贴的议案》

二、2024年第一次临时股东大会议案名称：

议案1、《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》议案2、《关于调整公司经营范围表述并修订<公司章程>的议案》

三、2024年第二次临时股东大会议案名称：

议案1、《关于拟聘任会计师事务所的议案》

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、因部分工程项目收入确认的会计处理差错，导致公司2021年定期报告中财务数据信息披露不准确，2023年5月，被中国证券监督管理委员会山西监管局采取责令改正的监管措施，对相关责任人采取监管谈话的监管措施（详见公司临2023-020号《关于收到山西证监局行政监管措施决定书的公告》）；2023年7月，被上海证券交易所采取了对公司及财务总监通报批评的纪律处分。

上述问题，公司于2023年4月26日召开董事会，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对相关问题进行了差错更正及追溯调整。此外，针对装修装饰业务，公司也进行了全面梳理和自查，确保后续业务各环节的核算和披露工作准确完整。上述事项已整改完成。

2、因2023年年度业绩预告不准确，2024年6月，被上海证券交易所采取了对公司及总经理、财务总监、董事会秘书通报批评的纪律处分。

上述问题，公司于2024年3月9日披露了《2023年年度业绩预告更正公告》，对2023年年度业绩预告相关数据进行了更正，并于2024年4月25日召开董事会，审议通过并对外披露了经审计的《2023年年度报告》。此外，针对装修装饰业务及互联网广告营销业务，公司也进行了全面分析和讨论，确保后续业务各环节的账务处理准确完整。上述事项已整改完成。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略发展委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司已建立以岗位为基础、业绩为导向、市场为参考的薪酬激励体系，制定了《高级管理人员薪酬及考核管理制度》《薪酬体系调整方案》等制度，适用于现阶段公司的发展所需。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司围绕业务发展目标和人才培养需求，建立分层分类的培训体系，采取内训外训相结合，同时利用网络学习作为补充的培训方式，制定企业需求与个人成长相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的快速发展。

此外，公司重视上交所、山西证监局等组织的各类专业培训，积极组织董事、监事、高级管理人员参加培训，不断提升履职能力。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司已根据中国证监会和上交所的相关规定制定了利润分配及现金分红政策。公司制定的利润分配及现金分红政策符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责，中小股东的合法权益得到了充分保护。报告期内，公司未调整前述政策。

由于公司2024年末可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配的条件，报告期拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司不断完善对公司高级管理人员的薪酬管理，推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平。公司根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩情况，并结合高级管理人员的职责分工和履职情况对其领取的薪酬进行评定和核实。公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会审议，后提交董事会批准执行。

2024年度，公司未对高级管理人员实行激励机制。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司建立了《内部控制管理制度》，以促进公司规范运作，提高公司风险管理水平，保护投资者合法权益。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《内部控制管理制度》的规定，开展各项经营活动，确保公司内部控制管理制度能够得到有效的执行，维护全体股东尤其是中小股东的权益。

公司2024年度内部控制具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山西科新发展股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司建立的《内部控制管理制度》要求公司在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促控股子公司依据《公司法》等法律法规，结合公司各项管理制度建立完善内部控制制度，从而对控股子公司实行管理控制。

公司建立的《子公司管理制度》通过对子公司人力资源、财务、投资、重大事项报告等方面进行管理，每年定期或不定期地对各子公司的经营、财务、内控制度执行情况、治理结构规范情况进行审计监督，从而加强对子公司的管理控制，建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制进行审计，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山西科新发展股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注：上述承诺事项中的“山西广和山水文化传播股份有限公司”、“山水文化”为公司原名称及简称，现指“山西科新发展股份有限公司”、“科新发展”。2024年7月29日，公司实际控制人变更为连宗盛先生。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用重要会计政策变更

1、本公司自2024年1月1日起执行财政部2023年发布的《企业会计准则解释第17号》；

2、本公司自2024年1月1日起执行财政部2024年发布的《企业会计准则解释第18号》。具体情况详见本报告“第十节财务报告”的“五、重要会计政策及会计估计”第“40、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年12月，经公司股东大会批准，公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内控审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用2024年初至本报告披露日，公司已通过多种方式解决诉讼案件27起，涉及金额约5,668.27万元。

目前尚未解决的诉讼案件共11起：

（1）作为原告的未决案件共5起，涉及金额合计约734.27万元。

（2）作为被告的未决案件共6起，涉及金额合计约544.56万元。

2025年3月28日收到一审判决：粤海荟、提达装饰向博森暖通支付设备安装费17.2万元。案件受理费1870元、保全申请费1380元由二被告承担。公司已提起上诉。

详见公司历年年度报告及本报告的“第十节财务报告”的“十六、承诺及或有事项”之“2、或有事项”。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

详见本报告第四节、公司治理之四、（五）、近三年受证券监管机构处罚的情况说明。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信状况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用租赁情况说明

1、报告期内，对公司资产太原天龙大厦进行出租管理。截至报告期末，已与39家承租单位签署租赁合同，根据双方意愿，租期1-8年。承租单位与公司均无关联关系。2024年全年租金收入合计1,242.21万元。

2、报告期内，公司租入办公楼所支出的租金合计241.45万元。

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2024年7月26日，科新实业控股所持有的60,075,093股限售股上市流通，公司有限售条件股份由60,075,093股变为0股，无限售条件流通股份由202,445,880股变为262,520,973股，总股本未发生变化。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：

1、深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）于2024年8月更名为深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）。

2、深圳市科新实业控股有限公司所持公司60,075,093股股份于2024年8月7日全部解除质押。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用深圳市科新实业控股有限公司所持有的60,075,093股限售股已于2024年7月26日上市流通。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

深圳市科新实业控股有限公司为公司控股股东，深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）为其一致行动人。

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用

2024年7月29日，科新实业控股的股东科新实业与连宗盛先生签署《股权转让协议》，科新实业将其持有的科新实业控股99%的股权转让给连宗盛先生，转让后，连宗盛先生通过科新实业控股间接持有上市公司22.88%的股份，通过派德壹盛间接持有上市公司10.35%股份，合计间接持有上市公司33.23%股份，触及全面要约收购。公司实际控制人由黄绍嘉先生变更为连宗盛先生。2024年7月30日，上述股权转让相关的工商变更手续办理完成。公司控股股东仍为科新实业控股。

为避免全面要约收购，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，连宗盛先生需在30日内将上述间接持有的33.23%股份减持到30%以下。2024年8月7日，科新实业控股与自然人王鹏先生签订《股份转让协议》，科新实业控股将持有的上市公司5%股份协议转让给王鹏先生。上述协议转让相关事宜已于2024年8月26日办理完成。

截至报告期末，连宗盛先生通过科新实业控股间接持有上市公司17.88%的股份，通过派德壹盛间接持有上市公司10.35%股份，合计间接持有上市公司28.23%股份，为公司实际控制人，公司控股股东为科新实业控股。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

控股股东深圳市科新实业控股有限公司所持公司60,075,093股股份已于2024年8月7日全部解除质押。

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

德皓审字[2025]00001451号山西科新发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了山西科新发展股份有限公司（以下简称科新发展）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科新发展2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于科新发展，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认

2.应收账款的减值

3.投资性房地产的估值

（一）收入确认

1.事项描述

收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”（三十五）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释30。

科新发展开展的业务包括建筑工程业务、写字楼出租业务及互联网广告营销业务，2024年度科新发展合并营业收入金额为374,540,987.07元，较上年度增加304,438,608.22元，其中建筑工程业务较上年度增加300,387,734.97元，增幅较大。由于收入是科新发展的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评价并测试科新发展与销售和收款流程相关的内部控制的设计和运行有效性。

（2）通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，复核相关的会计政

策是否正确且一贯地运用。

（3）向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险。

（4）对比同行业数据和科新发展的历史数据，执行分析性复核程序，判断收入和毛利率变动的合理性。

（5）针对建筑工程业务收入：选取合同样本，检查合同和成本预算等资料，评估管理层对预计总收入和预计总成本的估计及依据是否充分、合理。选取样本进行现场查看，核实项目进度。检查实际工程成本投入情况并对比预算资料，评估合同成本的确认；

针对写字楼出租业务收入：对收入进行抽样测试，核对相关合同、销售发票、银行回单等支持性文件，执行分析性复核程序，判断收入变动的合理性；

针对互联网广告营销业务收入：获取腾讯等平台当期广告客户在该平台的广告投放情况，核对来自腾讯等平台的投放信息是否与账面计算收入的消耗金额一致；获取客户合同、月对账单等支持性文件，核对是否与账面登记收入金额一致。了解公司业务的商业实质，公司在业务中的角色，判断公司收入及成本的合理性，收入确认是否合理。

（6）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证、走访程序以了解交易过程、确认收入金额和应收款项余额。

（7）针对资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本核对相关支持性凭证评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。

（二）应收账款的减值

1.事项描述

应收账款减值的会计政策详情请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”（十一）、（十三）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释2。

科新发展2024年末应收账款余额378,582,973.28元，较上年度增加146,523,380.43元，增幅较大；应收账款坏账准备145,628,903.59元。由于应收账款金额重大，若应收款项不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响重大，且应收账款减值的计提涉及管理层的重大判断，我们将应收账款的减值识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于应收账款的减值所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评价并测试科新发展与应收款项坏账准备相关的内部控制的设计和运行有效性。

（2）分析确认应收账款减值会计估计的合理性，复核管理层有关应收账款坏账准备的会计政策。

（3）对于单项为基础确认预期信用损失的应收款项选取余额较大款项了解债务人的特征、双方诉讼情况、债务人偿债能力等，结合客户的回款情况、项目进度情况，核查公司计提减值是否充分、合理。

（4）对于管理层按照组合计提坏账准备的应收账款，抽样复核收款条款等关键信息，结合信用风险特征对应收账款进行账龄分析，复核管理层坏账准备计提的准确性。

（5）对于涉诉应收款项，检查管理层应收款项可收回性判断的依据，对公司法务进行访谈，结合案件进展情况复核管理层应收款项坏账准备计提的充分性和适当性。

（6）抽查并复核建筑工程业务与业主单位的产值单和结算单，结合累计回款情况，测试应收账款期末余额的准确性。

（7）对应收账款执行独立的函证程序，并结合客户信誉情况、期后回款检查等，评价管理层对应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。

（三）投资性房地产的估值

1.事项描述

投资性房地产估值的会计政策详情请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”

（二十二）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释9。

投资性房地产是写字楼出租业务的房产部分，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。截至2024年末，公司投资性房地产期末余额为427,507,800.00元，占总资产的比重为

49.09%；本期末较上期末公允价值变动4,937,143.03元。由于投资性房地产金额重大，且管理层需要对投资性房地产的公允价值作出重大判断和估计，我们将投资性房地产的估值确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于投资性房地产的估值所实施的重要审计程序包括：

（1）对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价。

（2）获取评估报告，与评估专家进行访谈并评价评估专家所使用的方法、关键假设、参数的选择等指标或事项。

（3）复核财务报表中与投资性房地产公允价值评估有关的列报与披露。

四、其他信息

科新发展管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

科新发展管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，科新发展管理层负责评估科新发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算科新发展、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督科新发展的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对科新发展持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致科新发展不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就科新发展中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：山西科新发展股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：连宗盛主管会计工作负责人：黄海平会计机构负责人：王斌

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：山西科新发展股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：连宗盛主管会计工作负责人：黄海平会计机构负责人：王斌

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：连宗盛主管会计工作负责人：黄海平会计机构负责人：王斌

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：连宗盛主管会计工作负责人：黄海平会计机构负责人：王斌

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：连宗盛主管会计工作负责人：黄海平会计机构负责人：王斌

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：连宗盛主管会计工作负责人：黄海平会计机构负责人：王斌

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：连宗盛主管会计工作负责人：黄海平会计机构负责人：王斌

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：连宗盛主管会计工作负责人：黄海平会计机构负责人：王斌

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

(一)公司注册地、组织形式和总部地址山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为太原天龙集团股份有限公司，成立于1988年12月，后经山西省体改委[晋经改（1992）第54号]文件批准，于1992年10月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业，总股本6,386万股，每股面值1元，注册资本6,386万元。经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）48号文件批准，公司于2000年5月8日向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，2000年6月15日在上海证券交易所挂牌交易。

2014年3月18日，经山西省工商行政管理局核准，公司由“太原天龙集团股份有限公司”更名为“山西广和山水文化传播股份有限公司”。

2021年9月8日，经山西省工商行政管理局核准，公司由“山西广和山水文化传播股份有限公司”更名为“山西科新发展股份有限公司”。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2024年12月31日，本公司累计发行股本总数26,252.10万股，注册资本为26,252.10万元，注册地址：太原市迎泽区迎泽大街289号，总部地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层01-04号，母公司为深圳市科新实业控股有限公司，集团最终实际控制人为连宗盛。

(二)公司业务性质和主要经营活动

本公司属综合行业，主要经营活动包括建筑工程业务、写字楼出租业务及互联网广告营销业务。

(三)合并财务报表范围

(四)财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2025年4月28日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

会计政策变更情况详见本报告“第十节财务报告”的“五、重要会计政策及会计估计”第“40、重要会计政策和会计估计的变更”。

报告期内公司未发生会计估计变更。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1．控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

2．合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3．合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份

额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1．外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2．外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负

债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1．金融资产的分类、确认和计量本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收账款和其他应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2．金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3．金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4．金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6．金融资产减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款，以及由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款/应收融资租赁款/应收经营租赁款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。7．金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节财务报告”的“五、重要会计政策及会计估计”第“11、金融工具”。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节财务报告”的“五、重要会计政策及会计估计”第“11、金融工具”。