浙江金鹰股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步提高公司治理水平，规范董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）结合本公司的实际情况，制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构及上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员应以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司设董事会办公室，负责协助董事会秘书处理相关事务，并由董事会秘书分管。

第二章 任职条件

第五条 公司董事会需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任董事会秘书。

第六条 董事会秘书的基本条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；

（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚

未届满；

（三）最近36个月内曾受中国证监会行政处罚；

（四）最近36个月内曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）公司现任监事；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 聘任和解聘

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，连聘可以连任。

第九条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本工作制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规或其他规范性文件或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公

告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报告上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章 履职

第十四条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上

海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项和信息披露的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五章 培训

第二十一条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十一条 董事会秘书在任期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十二条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投

资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第六章 惩戒第二十三条 董事会秘书违反本工作制度，情节严重的，董事会有权向上海证券交易所建议，根据相关规定对董事会秘书采取通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事会秘书等措施予以惩戒。第二十四条 董事会秘书违反法律、行政法规和中国证监会有关规定，依法应予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第七章 附则第二十五条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第二十六条 本工作制度由董事会负责解释与修订。第二十七条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。