浙江金鹰股份有限公司子公司管理办法第一章 总则 第一条 为促进浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”或“总公司”）规范运作和健康持续发展，有效地防范控制经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等现行法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合金鹰股份产业特点与经营理情况，特制订本办法。
第二条 本管理办法的制订旨在维护金鹰股份全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制制度，规范对子公司的管理，明确总公司与子公司财产权益和经营管理责任。以实现子公司高效、有序的运作的同时，提高金鹰股份整体的资产运营质量，最大程度回馈股东利益。
本制度所称子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份不足50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。第三条 本规定适用于金鹰股份及下属各全资、控股子公司。第四条 金鹰股份委派至各子公司的董事、监事对办法的有效执行负责。 各子公司应遵循本管理办法，结合总公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点，可制定具体的实施细则，务必保证本规定的贯彻和执行。总公司各职能部门应按相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。 第五条 金鹰股份的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受总公司的监督。第二章 公司治理 第六条 子公司是根据总公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有独立法人资格主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，与总公司是投资与被投资，管理与被管理关系。 第七条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保
其董事会，监事或监事会、股东会或者股东大会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的企业文化，创造舒适且使全体职工充分履行职责的生产经营环境。 第八条 金鹰股份对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第九条 金鹰股份作为各子公司的股东，享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利，以保证本公司合法权益的实现。金鹰股份向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任遵循下列规定：
1、金鹰股份委派董、监事人员代表总公司在其所在子公司章程的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，并对金鹰股份董事会负责； 2、金鹰股份有权提名子公司总经理候选人，并经总公司批准后由子公司董事会聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责； 3、子公司财务经理的聘任和解聘，需经总公司批准，并接受总公司财务负责人对其工作的指导和监督。 第十条 子公司及其经营责任人应在每个完整的会计年度开始前，与总公司签订目标责任书，并严格遵守有关约定，以切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润，并接受总公司的管理监督。第三章 经营管理 第十一条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，依照公司的总体发展规划，在批准的经营范围内，把握成本与效益相结合的原则，努力开拓经营，提高企业的盈利能力，增强企业的社会责任意识，树立良好的公司整体形象和社会影响力。 第十二条 子公司应结合总公司发展规划和经营计划，制订和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理制度与工作规范的执行能力，确保经营管理工作的正常有序进行。 第十三条 子公司应加强成本管理控制，建立以成本计划管理为核心、经济核算为基础的内部成本管理考核体系，以增强企业的盈利能力。 第十四条 子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。各子公司应于每年末，在总公司
指导下，由子公司负责人员组织、编制提出本年度的经营总结及下年度的经营计划，最迟不得超过12月20日报子公司董事会审定。子公司董事会在报请总公司有关部门或分管人员，得到总公司审定后方可实施。对在执行计划过程中出现的偏差，应及时地分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。年度经营总结与计划一般应包括下列内容：
（一）公司主要经济指标计划总表，包括上年完成数及本年计划数。 （二）公司产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售及其调整计划、市场营销计划。
（三）公司本年财务成本的开销及来年计划，包括：
1、利润及利润分配表
2、管理费用计划表
3、制造费用计划表
4、产品成本测算表
（四）公司本年原材料及物资采购情况及来年计划。
（五）公司商品本年生产情况及来年计划
（六）设备购置计划及维修计划
（七）新产品开发计划
（八）对外投资计划
（九）其他金鹰股份要求说明或者公司自身认为有必要列明的计划。 各子公司可根据其经营特点及市场变化的实际情况，对上述所列计划内容进行适当调整，需经总公司审批通过。 第十五条 子公司经营负责人应及时向其董事会汇报经营工作情况，并向金鹰股份对口管理部门或总公司分管理负责人提交相关资料，作为当年子公司经营负责人考核的重要依据，包括且不仅限于：及时提交能真实反映其经营状况的报表和报告等，经金鹰股份批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交资料的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受金鹰股份的内部监督审计。 第十六条 当子公司在签订标的额在其最近一期经审计的净资产20%以上的合同时，该子公司在按相关内部决策程序审议通过后，再书面提请总公司审批后，
方可正式签约。 第十七条 子公司必须建立严格的各类管理制度，如文件管理制度、合同管理制度、人事管理制度等。子公司的章程、营业执照、印章、三会资料、各部门有关批件、重要合同，必须按总公司档案管理有关规定妥善保管，涉及金鹰股份整体利益的文件应报总公司备案。第四章 财务、资金及担保管理 第十八条 子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求，遵守总公司统一的财务管理政策，并依据公司的会计制度和财务管理制度，结合各子公司的实际情况制订具体的实施细则。 第十九条 子公司应根据各企业自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告，具体管理办法参考如下要求：
（一）每周五上报资金收支情况周报；
（二）月度终了7日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”； （三）季度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，如需要则应附编报说明； （四）半年报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月15日前报送金鹰股份； （五）上报年度报表时应在报送上述报表的同时，附上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因，并于每年1月31日前报送金鹰股份； （六）对企业生产经营情况、效益情况、资金运转情况、财产物资变动情况的分析 。 第二十条 各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 第二十一条 子公司购置或处置金额较大的经营性或非经营性固定资产须履行审批程序。子公司购置或处置标的额绝对值或账面值或市值超过30万元以上的须事先向总公司请示，经批准后执行购置或处置。
第二十二条 为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，总公司将有权调配子公司流动资金。总公司财务部门和各子公司总经理及财务部门应予以配合。 第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给子公司造成损失的，金鹰股份有权要求子公司董事会、监事和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任；造成金鹰股份损失的，其董事会或者监事会将依法追究相关责任。 第二十四条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报总公司审批通过后，经子公司董事会决议执行。 第二十五条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报总公司，经总公司股东大会或者董事会按照对外担保程序要求审核同意后方可办理。总公司为子公司提供担保的，贷款子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。第五章 对外投资管理 第二十六条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要可提出投资建议，并提请总公司审批。 子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，形成必要的可行性分析和报告。 第二十七条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会或董事会审议通过后，填写项目审批表，报经总公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照投资项目管理程序决策审批。 第二十八条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对得到批准的投资项目，申报项目的子公司每季度应向总公司汇报一次项目进展情况。 第二十九条 对投资项目使用募集资金的，应严格遵守总公司募集资金管理制度，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作
他用，发现异常情况及时向总公司董事会和财务部门履行报告义务。第六章 重大事项及关联交易报告制度 第三十条 各子公司应制定重大事项报告制度，及时向总公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。 第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公司相关部门，按照总公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。 第三十二条 对总公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，各子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十三条 各子公司应制定重大信息内部保密制度，如果因工作关系了解到对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格能产生重大影响的信息相关人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，一旦发生泄密事件，将追究相关人员责任。 第三十四条 各子公司应及时向金鹰股份董事会秘书报送其董事会决议、股东会或者股东大会决议等重要文件，通报可能对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第七章 审计监督制度 第三十五条 金鹰股份审计部门及总公司分管人员负责监察子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内部控制体系。 第三十六条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受总公司根据管理工作的需要，对子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 公司监审部门每年末形成对该企业的年度内审报告，与子公司经营班子本年度目标责任书完成情况一并作为业绩考核的依据。 第三十七条 金鹰股份对各子公司审计工作的主要内容包括但不仅限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司
的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。 第三十八条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售总监等高级管理人员调离子公司时，必须履行金鹰股份的内或外部离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十九条 子公司董事长、总经理和财务人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第四十条 各子公司对审计监督所发现的问题必须做出相应整改与纠正，并由总公司相关部门及分管人员负责核实整改情况，对整改不力者由进行相应处罚并要求再次整改，直至整改完毕。第八章 考核与奖罚制度 第四十一条 金鹰股份根据子公司所在产业的实际情况及所占用的资产规模，结合总公司的整体发展目标，每年同各子公司及相关经营负责人员签定子公司经营目标责任书，并由此落实对子公司及主要负责人的考核奖惩。 金鹰股份委派至子公司的董事、监事，且不在子公司任职的，报酬管理办法由金鹰股份另行制定。 第四十二条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制，包括劳动工资及其它奖惩制度。 第四十三条 金鹰股份提倡和鼓励各子公司树立维护金鹰股份整体利益的思想，塑造公司良好的外部形象，规范执行各项规章制度；主营模式、主导产品或高新技术开发等上有所创新和突破；要求子公司在保值增值的基础上，力争创造良好的经济效益。总公司对有突出贡献的企业和个人分别视情况予以额外奖励。 第四十四条 对于金鹰股份委派至子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强，或业务能力差，或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给总公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，总公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议或处理。第九章 附 则 第四十五条 本办法所称“及时”，是指自事件或者行为发生之日起两个工作
日内。 第四十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责制定、修改和解释。