/
凌源钢铁股份有限公司
股东会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司股东会运作机制，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
/
第二章股东会的职权
第五条股东会是公司的最高权力机构。第六条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
第七条股东会依法行使下列职权：
(一)决定公司的年度投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改《公司章程》；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本规则第八条规定的担保事项、第九条规定的期货和衍生品交易、第十条规定的交易事项、第十一条规定的关联交易事项和第十二条规定的财务资助事项；
/
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条公司发生的对外担保,达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东会审议本条前款第三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
/
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条公司不得从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司从事期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上；
(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上。
第十条公司发生的交易，达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
/
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上。
前款所述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条第一款所述“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；捐赠或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
公司进行本条第一款交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则进行适用，
/
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司发生的关联交易，达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
(一)公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项；
(二)没有具体总交易金额的关联交易协议；
(三)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的关联交易。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照在连续十二个月内累计计算的原则适用本条规定。
公司可以按同一关联人合理预计当年度日常关联交易金额适用本条规定；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新适用本条规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十二条公司发生的财务资助，达到下列标准之一的，应
/
当提交公司股东会审议：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定履行相应程序，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或者上海证券交易所另有规定的除外。
/
第三章股东会的召集
第十四条董事会应当在本规则第十五条规定的期限内按时召集股东会。
第十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计与风险委员会提议召开时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
前款第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收
/
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十七条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
/
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计与风险委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十条对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东
/
会,会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章股东会提案与通知
第二十三条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
/
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十三条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第二十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第二十六条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认,不得变更；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)采用网络或者其他方式的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十七条股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料或者解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效
/
的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章股东会的召开
/
第三十条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中列明的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会及行使表决权。
第三十二条股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或者会议秩序。董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的严肃性和正常秩序。除参加会议的股东（或者代理人）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
/
合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
/
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十六条出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会,由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当
/
由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东会时,会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第四十条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条公司在召开股东会时，应当为股东发言、提问及与公司董事和高级管理人员交流提供必要的时间。股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对股东的质询予以真实、准确地答复。
公司及其股东、董事和高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。
股东发言应符合下列要求：
(一)股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；
(二)股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不得超过五分钟）；
(三)股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；
/
(四)股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
(五)在进行会议表决时，股东不得进行会议发言；
(六)符合保证股东会会议正常秩序的其他要求。股东发言如与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，会议主持人可建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。
股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东会职权范围并要求在本次股东会上进行表决的事项，会议主持人应建议该股东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之一以上）将该发言内容作为下次股东会的提案向董事会提出，提交下次股东会审议。
对不符合上述要求的股东发言，会议主持人可拒绝该股东的发言请求。
第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
/
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十五条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会辽宁证监局及上海证券交易所报告。
第六章股东会的表决和决议
第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
/
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以
/
上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十八条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
/
方为有效。
第五十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。如出现差额选举，获得过半数选票的候选人的人数超过应选名额时，以得票多的当选。在差额选举时，如遇票数相等不能确定当选人或者当选人数不足时，应当就所缺名额再次按照累积投票制进行投票，直到选出全部应选董事为止。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十三条除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第五十四条股东会审议提案时,不得对提案进行修改。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，
/
不得在本次股东会上进行表决。
第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条股东会采取记名方式投票表决。
第五十七条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
/
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第六十一条股东会决议应当及时公告,公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在股东会表决通过后立即就任。
第六十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
/
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章附则
第六十六条本规则如与有关法律、行政法规和《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规和《公司章程》规定为准。
第六十七条本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含本数。
第六十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规
/
及《公司章程》的有关规定执行。
第六十九条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十条本规则由公司董事会负责解释。