凌源钢铁股份有限公司关于吸收合并全资子公司

凌钢股份北票钢管有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、情况概述

2025年6月12日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案》。为进一步提高凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司或本公司）管理效率，降低运营成本，减少亏损企业户数，经对凌钢股份北票钢管有限公司（以下简称北票钢管）历史沿革、经营情况及发展前景分析研判，拟由本公司吸收合并方式，实现北票钢管退出。吸收合并完成后，北票钢管的独立法人资格将被注销，北票钢管全部资产、负债、业务和人员等均由本公司承继。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交“凌钢转债”债券持有人会议和公司股东会审议。

二、被合并方基本情况

1.公司名称：凌钢股份北票钢管有限公司

2.住所：辽宁省北票经济开发区冶金工业园区

3.法定代表人：赵春山

4.注册资本：20000万人民币

5.成立日期：2009年9月8日

6.经营范围：许可项目：特种设备制造；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢压延加工；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；货物进出口；港口货物装卸搬运活动；黑色金属铸造；新材料技术研发；喷涂加工；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；有色金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.股东及持股比例：凌钢股份100%持股

8.主要财务数据：

单位：万元

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1.公司通过吸收合并的方式合并北票钢管，吸收合并完成后，公司存续经营，北票钢管的独立法人资格将被注销。

2.吸收合并基准日：2024年12月31日。

3.合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。

4.吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

5.合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产

清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，并及时履行信息披露义务。包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

五、本次吸收合并对公司的影响本次吸收合并事项有利于公司进一步提高管理效率，降低运营成本，减少亏损企业户数。其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益，具体影响金额以经注册会计师审计的公司财务报告为准。特此公告。

凌源钢铁股份有限公司

董事会2025年6月13日