返利网数字科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2022年5月24日

返利网数字科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

会议时间：

1、现场会议召开时间：2022年5月24日（星期二）14时30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月24日9:15-15:00。

现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号三楼会议室。

召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。

主持人：董事长葛永昌先生。

参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人宣布会议有关事项：

1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。

2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。

3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

三、董事会秘书宣读本次股东大会须知。

四、提请股东大会审议的事项如下：

会议还将听取《公司独立董事2021年度述职报告》。

五、与会股东和股东代表发言。

六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果。

七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

八、主持人宣布表决结果。

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十、宣读公司2021年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束。

返利网数字科技股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。

六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、会议的表决方式

1.出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。

2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3.本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

4.出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5.本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。

议案一：

公司2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

现将《公司2021年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：

2021年度，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2021年工作情况报告如下：

一、董事会的工作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开11次会议（均是以现场结合通讯方式进行），累计审议议案52项。公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序，严格依据《董事会议事规则》等制度要求，规范公司的重大资产重组、投资决策、聘任会计师事务所、关联交易、董事高管聘任等行为，保证公司全体董事和董事会依法依规履行有关职责。

2021年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》《董事会专业委员会实施细则》的规定开展工作，董事会年内召开审计委员会9次。独立董事在重大资产重组、变更会计师事务所、会计政策调整、修订公司章程、人事聘任等方面发表独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。

2、董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况

2021年，公司董事会共召集3次股东大会，会议召开情况如下：

（1）2021年4月12日召开了公司2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<监事会议事规则>议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》。

（2）2021年5月21日召开了公司2020年年度股东大会，会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司2020年年度报告及摘要》《关于公司2021年度聘任会计师事务所的议案》《关于2021年度申请银行授信额度的议案》《关于变更公司名称的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于制定<重大投资经营决策管理制度>的议案》《关于制定<独立董事工作制度>的议案》《关于废止<高管人员薪酬管理考核办法>的议案》《关于制定2021年度公司董事薪酬方案的议案》《关于制定2021年度公司监事薪酬方案的议案》。

（3）2021年11月19日召开了公司2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

3、董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

4、信息披露情况和投资者关系工作情况

（1）信息披露工作情况

2021年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，全年共披露定期报告4份，临时公告65份，其他材料若干，没有出现刊登补充公告的情况，较好地完成了信息披露工作。

（2）投资者关系工作情况

公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答投资者所关心的问题，通过各法定信息渠道，公正、客观、公开地披露公司实

际运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

5、独立董事履职情况

公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

二、公司2021年总体经营情况

2021年公司实现营业收入4.95亿元，同比下降1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润0.85亿元，同比减少37.46%；每股收益为0.1101元。2021年末，公司资产总额15.60亿元，同比增加46.45%；归属母公司所有者权益

8.78亿元，同比增加6.43%。

2021年，公司通过优化“返利”APP、小程序等，不断提高用户体验，积极巩固公司在线上导购行业的优势地位，同时加大对本地生活营销SaaS、线下流量平台等创新业务的探索及投入，强化以短视频、直播等形式为品牌商提供整合营销服务的能力。报告期内，由于受互联网电商平台投放减少、互联网消费偏好变化、行业竞争加剧、公司加大战略转型投入等原因，公司的经营情况相比去年同期有所下滑。

2021年，公司在线导购营业收入为27,488.01万元，同比下降28.84%，毛利率为68.94%，同比下降5.08个百分点；广告推广营业收入为11,007.16万元，同比增长30.66%，毛利率为60.34%，同比下降10.55个百分点；公司平台技术服务营业收入为4,388.50万元，同比上涨162.07%，毛利率为48.36%，同比减少27.25个百分点；公司其他产品及服务营业收入为6,622.23万元，同比上涨326.37%，毛利率为48.87%，同比减少41.24个百分点。

三、关于公司董事会2022年工作的展望

2022年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。

公司将紧紧围绕获客成本以及技术领先优势，立足现有成熟业务，一方面着力做好品效合一、优化结构、管控成本，增加服务赋值，确保公司传统业务稳定且优于行业竞对；另一方面采取积极主动的市场策略，加强营销网络建设，进一步整合营销模式，开拓新的市场或客户。同时，公司将继续积极稳妥推进创新业务的布局，构建指引公司未来发展的业务框架。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案二：

公司2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2021年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：

2021年度，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司监事会2021年工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规进行规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司财务状况和财务管理进行了监督检查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见。监事会认为：公司财务状况良好、管理制度完善，公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求。报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具了标准无保留的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情况。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司交易事项的决策、审议、披露均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司内部控制自我评价报告无异议。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案三：

公司2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留的审计报告，对公司2021年度财务状况、经营成果和现金流量予以了确认，认为公司2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

1、经审计，公司截至2021年12月31日资产及股东权益情况如下：

单位：万元 币种：人民币

流动资产较上年末增加44.17%，主要系本期增加应收业绩承诺补偿4.85亿元等原因所致；使用权资产系2021年执行新租赁准则列示租赁办公用房；无形资产较上年末减少49.57%，主要系办公软件等无形资产摊销导致。流动负债较上年末增长182.16%，主要系本期增加应付重大资产重组现金对价部分所致；租赁负债系2021年执行新租赁准则列示租赁办公用房。

2、经营业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

报告期内，公司营业收入减少1.54%；公司营业利润减少41.28%，净利润减少37.46%，归属于母公司净利润同比减少37.46%，主要系市场环境变化、电商平台投放减少引起公司导购收入下降，毛利较上年度减少；会员过期积分较上年度减少导致公司冲减成本的金额同比下降、成本同比增加以及新业务投入增加导致净利润减少。

3、主要财务指标情况

4、公司筹资情况

截至2021年12月31日公司短期借款为0万元；长期借款为0万元；租赁负债为2,170.57万元，系办公房屋租赁依据新租赁准则核算确认为租赁负债。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案四：

公司2021年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

现将《公司2021年度利润分配预案》提交如下，请予审议：

截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司本期归属于上市公司股东的净利润-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案五：

公司2021年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

现将《公司2021年年度报告及摘要》提交如下，请予审议：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《公司2021年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司于2022年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年年度报告》全文及摘要。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案六：

关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况

的议案各位股东及股东代表：

现将《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》提交如下，请予审议：

一、业绩承诺情况

依据公司与上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、OrchidAsia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及ViberMedia S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），相关业绩承诺方对上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）的业绩承诺如下：

（1）业绩承诺方以中彦科技定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。

（2）若标的资产（注：中彦科技）未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

（3）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母

公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

二、业绩承诺实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中彦科技2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,076.39万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，其2021年度的业绩承诺完成率是52.60%。具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

依据重大资产重组方案，在盈利预测补偿期（2021年-2023年）届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺情况不涉及减值测试带来的补偿测算。

三、未完成承诺业绩的原因

1、导购服务收入为中彦科技历年主营业务收入的重要组成部分，2021年部分公司长期合作的电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，电商平台交易规模增长放缓。相应地，公司为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率亦出现不利影响，导致2021年中彦科技导购服务业务发展未及预期。

2、2021年中彦科技尝试开展了“满天星”、“橘脉”等新业务，业务开展初期相关销售费用、管理费用投入较高，影响了中彦科技净利润的增长。

具体内容详见公司于2022年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案七：

关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》提交如下，请予审议：

一、业绩补偿情况及相关安排

（一）业绩补偿约定

依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例

（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：

若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。

（二）业绩补偿方案

1.优先股份补偿

依据公司与上海享锐等补偿义务主体初步沟通结果，各补偿义务主体以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求

各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

2.股份补偿方案

（1）2021年业绩承诺未完成业绩应补偿义务总额为485,105,940.19元、应补偿股份总数为93,469,353股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2021年业绩补偿义务如下：

（2）鉴于公司在2021年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。

（3）鉴于盈利预测补偿期（2021年-2023年）尚未届满，公司未对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

3.现金补足方案

各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分应当以现金补偿。

（三）回购注销股份有关安排

公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销93,469,353股份，公司总股数将由823,267,005股变更为729,797,652股。

公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序，公司注册资本预计将由823,267,005元人民币变更为729,797,652元人民币。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

公司已遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。

具体内容详见公司于2022年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案八：

关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购

注销股份相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》提交如下，请予审议：

针对公司2021年度业绩承诺补偿事宜，由于涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等事项的办理，故公司提请股东大会对董事会授权如下事项：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次业绩补偿的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关业绩补偿的方式、受偿股份或现金种类等事项；

2.批准、签署有关财务报告、验资报告、审计报告、税务报告等一切与本次业绩承诺补偿有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3.根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次业绩补偿所需的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息；

4.股东大会审议通过后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，订立、修改、变更、补充或调整相关文件；

5.办理向债权人通知、公告以及与债权人协商有关方案等所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债权除外）；

6.因办理业绩承诺补偿事宜而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；

7.办理与业绩承诺补偿导致的注册资本等事项的工商变更登记等事项；

8.在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；

9.本次业绩承诺补偿必需的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；

10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿有关的所有其他事宜。

该议案以议案七审议通过为前提，请各位股东及股东代表进行审议。

议案九：

关于变更公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于变更公司注册资本的议案》提交如下，请予审议：

依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，各补偿义务主体针对2021年未完成业绩承诺事项按规定应当补偿股份总数为93,469,353股（详见议案七），公司依据相关约定将该部分补偿股份予以注销并办理减资手续。具体情况如下：

1. 公司实施回购注销股票预计共计93,469,353股，总股本由823,267,005股变更为729,797,652股，相应修改《公司章程》第十九条公司股份有关规定；

2. 公司注册资本也将随之发生变动，由823,267,005元人民币变更为729,797,652元人民币，相应修改《公司章程》第六条公司注册资本有关规定。

本公司通知各债权人自本公告之日起45日内，债权人有权要求公司按照《公司法》等法律、法规的有关规定履行相关义务，并向公司出具有关证明文件。

具体内容详见公司于2022年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：

2022-008）。

该议案以议案七、议案八审议通过为前提，请各位股东及股东代表进行审议。

议案十：

关于变更公司注册地址的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于变更公司注册地址的议案》提交如下，请予审议：

为适应公司未来发展需要，公司拟迁移注册地址，具体情况如下：

1. 公司注册地址拟由“江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号”变更为“江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室”；

2. 相应修改《公司章程》第五条有关注册地址相关条款。

本次注册地址尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公司拟变更地址另有审批意见时，具体以工商登记部门核准为准。

股东大会审议通过后，授权董事会及相关工作人员办理、修改、变更、补充或调整本次注册地址及《公司章程》相关工商变更登记事项。

具体内容详见公司于2022年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：

2022-008）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十一

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：

一、 修订对比

根据公司注册地址、注册资本变更实际以及相关法律法规修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，修订前后对比具体情况如下：

第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百五十二至第一百五十五条……（略）

另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本议案不另行逐一对比。修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司章程》，提请股东大会授权管理层办理《公司章程》工商备案有关事宜。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十二

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：

依据《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司股东大会议事规则》（2022年4月修订，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十三：

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：

依据《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司董事会议事规则》（2022年4月修订，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十四：

关于修订《公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：

依据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司监事会议事规则》（2022年4月修订，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十五：

关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司融资与对外担保管理制度>的议案》提交如下，请予审议：

依据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司融资与对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司融资与对外担保管理制度》（2022年4月修订，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十六：

关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》提交如下，请予审议：

依据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）等规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司关联交易管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司关联交易管理办法》（2022年4月修订，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十七：

关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》提交如下，请予审议：

依据《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）等法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司累积投票制实施细则》进行修订，修订后的细则作为《公司章程》附件，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司累积投票制实施细则》（2022年4月修订，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十八：

关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》提交如下，请予审议：

依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022年4月修订，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十九：

关于制定《公司重大事项决策管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于制定<公司重大事项决策管理制度>的议案》提交如下，请予审议：

依据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）等规定的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对原《公司重大投资经营决策管理制度》内容予以修订，同时制度名称调整为“《公司重大事项决策管理制度》”，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司重大事项决策管理制度》（2022年4月修订，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案二十：

关于制定《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》提交如下，请予审议：

依据《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度》（2022年4月修订，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案二十一：

关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：

为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司往年薪酬标准，对2022年度董事薪酬方案制定如下：

1.非独立董事，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬，即除独立董事外，不向董事发放董事报酬或津贴，不发放额外的福利待遇；非独立董事在公司兼任行政职务的，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定，年度薪资及绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责；

2.独立董事，按照经公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准按月发放。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案二十二：

关于制定公司2022年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于制定公司2022年度监事薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：

为利于强化监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对2022年度监事薪酬方案制定如下：

监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。

请各位股东及股东代表进行审议。