返利网数字科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月16日

返利网数字科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：

1、现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14时30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年

月

日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-15:00。

现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。

召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。

主持人：董事长葛永昌先生。

参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人宣布会议有关事项：

、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。

2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。

、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

三、董事会秘书宣读本次股东大会须知。

四、提请股东大会审议的事项如下：

会议还将听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

五、与会股东和股东代表发言。

六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果。

七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

八、主持人宣布表决结果。

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十、宣读公司2024年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束。

返利网数字科技股份有限公司

股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。

六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、会议的表决方式

1.出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。

2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3.本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

4.出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5.本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。

议案一：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2024年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：

2024年度，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2024年工作情况报告如下：

一、董事会的工作情况

1.董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开7次会议（均是以现场结合通讯方式进行），具体情况如下：

公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序，严格依据《董事会议事规则》的要求，规范公司的修订公司章程及各项制度、业绩补偿及股份回购注销、投资决策、聘任会计师事务所等行为，保证公司全体董事和董事会依法依规履行有关职责。2024年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》的规定开展工作，董事会年内召开审计委员会

次、薪酬与考核委员会

次、战略与可持续发展委员会

次、提名委员会

次，具体审议情况详见公司于2025年

月

日披露的《2024年年度报告》。各专门委员会在业绩补偿及股份回购注销、变更公司注册资本、重大资产重组整合进展、

聘任会计师事务所等方面发表意见，充分发挥监督作用，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。

2.董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况2024年，公司董事会共召集4次股东大会，会议召开情况如下：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

3.董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与可持续执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各委员会依据《董事会专门委员会实施细则》规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

4.信息披露情况和投资者关系工作情况

（1）信息披露工作情况

2024年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，全年共披露定期报告4份，临时公告92份，其他材料若干，较好地完成了信息披露工作。

（2）投资者关系工作情况

公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答投资者所关心的问题，通过各法定信息渠道，公正、客观、公开地披露公司实际运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

5、独立董事履职情况

公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决

策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

二、公司2024年总体经营情况2024年公司实现营业收入2.44亿元，同比下降19.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,166.89万元，同比下降145.88%；每股收益-0.0213元，比去年同期减少0.0587元。2024年末，公司资产总额5.95亿元，同比下降

63.65%；归属母公司所有者权益4.57亿元，同比下降68.77%；公司加权平均净资产收益率-1.01%，同比下降3.88个百分点。

单位：人民币元

三、2025年发展展望2025年，公司将继续聚焦互联网效果营销生态建设，致力于构建全方位、多层次、协同高效的营销生态体系。公司依托"在线导购+效果营销"双轮驱动的核心战略，强化平台服务支撑能力，协同助推公司迈上发展新高度。1.持续优化和拓宽导购服务继续以导购业务为核心，针对消费者在不同场景遇到的问题提供更加精准、个性化的导购产品和导购服务，不断探索和创新导购服务的新模式，用

增强的用户体验带来用户生命周期价值的提升，使得导购业务的产品和服务在流量成本持续提升的市场推广中获得更强的竞争力。

进一步发力导购业务在海外发展的应用场景，扩大海外导购产品和服务的业务规模，针对海外客户、推广者和消费者，提供更符合当地推广需求和消费理念的产品和服务，为公司导购业务提供规模化增量。

2.重点推进效果营销业务

深化理解和洞察不同阶段、不同类型、不同国家市场的客户在各个营销场景的具体需求及预算分配趋势，匹配公司能提供营销服务的能力圈，覆盖更多营销场景和客户接触点，持续提供适配的营销服务产品，满足客户更多营销和运营端需求。

探索进行跨境电商营销的业务布局。依托与境外营销资源的战略合作，通过企业间的资源互补模式，推进双向资源协同，为国内品牌出海跨境推广运营提供可参考的实践方案和可靠的推广通道。在当前国际贸易形势下，为国内商家突破市场拓展瓶颈、应对跨境经营挑战提供适配的服务，增强应对国际贸易波动的韧性。

3.推进人才战略升级

加强人才梯队建设、优化绩效奖惩激励。聚焦核心岗位与战略新兴领域，推进人才战略升级。加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，平衡好创新投入与业绩回报的关系，推动运营团队绩效导向机制进一步体系化、智能化，为公司战略落地提供可持续的团队支撑。

4.技术与创新驱动战略

保持技术前瞻性布局，深化AI与产品开发、运营体系的有机融合，构建技术驱动的增长引擎。产品端依托大模型技术不断迭代用户体验，运营端搭建AI人机协作体系。同时业务侧加强基础流程智能化，组织侧建立全员AI能力培养机制，不断提升人力效能，促进全场景效率跃升。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案二：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2024年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：

2024年度，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司监事会2024年工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见报告期内，监事会对公司财务状况和财务管理进行了监督检查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见。监事会认为：公司财务状况良好、管理制度完善，公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求。报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了标准无保留的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情况。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司交易事项的审议、决策程序符合关联交易原则、相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》。监事会认为监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司内部控制自我评价报告无异议。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案三：

公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，对公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量予以了确认，认为公司2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

1、经审计，公司截至2024年12月31日资产、负债及股东权益情况如下：

单位：万元币种：人民币

变动幅度较大的项目分析：

（1）流动资产较上年末减少68.31%，主要系业绩承诺补偿回购注销完成本报告期其他应收款减少；

（2）固定资产增长76.81%系本报告期购入商务用车。

（3）使用权资产及租赁负债减少40.61%和52.68%系办公场地租金变动引起。

（4）预计负债增加79.26%系济南历下法院冻结款计提风险准备金所致。

（5）所有者权益较上年末减少68.77%，主要系业绩承诺补偿回购注销完成，本报告期股本及资本公积减少。

2、经营业绩情况：

单位：万元币种：人民币

变动幅度较大的项目分析：

营业收入较上年末减少

19.38%，主要系公司广告推广收入下滑较大；

营业利润及净利润由盈转亏，主要系广告业务的净利贡献同比下降，以及渠道成本增加导致公司导购业务、平台技术服务成本增加。

、主要财务指标情况

变动幅度较大的项目分析：

基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因：主要系本报告期公司净利润同比降幅较大、由盈转亏所致。

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：主要系公司本期净利润同比下降、由盈转亏所致。

4、现金流量情况

单位：万元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营业收入降幅明显，以及渠道成本增加导致公司导购业务、平台技术服务成本增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期赣州数字产业基金减资，公司收回基金投资款2,700万元，导致本期投资活动流入增加；同时公司本年度股权对外投资同比减少，导致投资活动流出减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司实施以集中竞价方式回购股份，支付相应回购款约1,800万元，导致本期筹资活动支出增加。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案四：

公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

现将《公司2024年度利润分配预案》提交如下，请予审议：

依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务审计报告，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11,668,904.81元人民币，截至2024年

月

日，公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。

根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，且合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值，不满足利润分配条件。公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年

月

日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：

2025-022）。请各位股东及股东代表进行审议。

议案五：

关于确认公司董事2024年度薪酬及制定公司2025年度董事薪

酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于确认公司董事2024年度薪酬及制定公司2025年度董事薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：

一、确认公司董事2024年度薪酬

公司2024年董事薪酬发放符合2024年4月25日、2024年5月20日召开的公司第九届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议的2024年度董事薪酬方案，具体情况如下：

币种：人民币

注1：以上数据统计范畴为2024年公司董事在其董事任期内从公司获得

的报酬：其中葛永昌先生、隗元元女士、JamesMinZHU先生及李季先生的统计范畴为2024年1月1日至2024年12月31日；宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士的统计范畴为2024年5月20日至2024年12月31日；卢岐先生、宋雪光先生、虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士统计范畴为2024年1月1日至2024年5月19日。

注2：独立董事宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士，及离任独立董事虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士按照公司2021年第一次临时股东大会审议通过的独立董事津贴标准发放。

非独立董事卢岐先生、宋雪光先生不在公司兼任行政职务，2024年未在公司领取报酬；非独立董事葛永昌先生、隗元元女士、JamesMinZHU先生及李季先生在公司兼任行政职务，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定及发放。

依据年度薪酬统计口径规范，本年度非付现福利计划部分不计入薪酬范畴。

二、制定公司2025年度董事薪酬方案

为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司往年薪酬准则，对2025年度董事薪酬方案制定如下：

1.非独立董事，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬，即除独立董事外，不向董事发放董事报酬或津贴，不发放额外的福利待遇；非独立董事在公司兼任行政职务的，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定，年度薪资及绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责；

2.独立董事，除董事会、股东大会另行审议外，按照公司经2021年第一次临时股东大会审议通过的独立董事津贴标准按月发放。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案六：

关于确认公司监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》提交如下，请予审议：

一、确认公司监事2024年度薪酬公司2024年监事薪酬发放符合2024年4月25日、2024年5月20日召开的公司第九届监事会第十二次会议及2023年年度股东大会审议的2024年度监事薪酬方案，具体情况如下：

币种：人民币

注

：以上数据统计范畴为2024年公司监事在其监事任期内从公司获得的报酬：其中许瑞亮先生的统计范畴为2024年

月

日至2024年

月

日；占安宁先生、李玲君女士的统计范畴为2024年

月

日至2024年

月

日；葛林伶女士、魏佳女士统计范畴为2024年

月

日至2024年

月

日。占安宁先生、李玲君女士、许瑞亮先生、葛林伶女士、魏佳女士在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。请各位股东及股东代表进行审议。

议案七：

公司2024年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

现将《公司2024年年度报告及摘要》提交如下，请予审议：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《公司2024年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司于2025年

月

日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年年度报告》。请各位股东及股东代表进行审议。

议案八：

关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》提交如下，请予审议：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，2024年度审计费用为120万元人民币，内部控制审计费用为25万元人民币。

公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。

具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案九：

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期

权及回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》提交如下，请予审议：

一、本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况

（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量

1.激励对象不再具备激励资格

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划中有2名首次授予激励对象已离职，不具备参与本激励计划的资格，董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权190,400份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股。

2.关于本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就并注销/回购注销相应股票期权/限制性股票的情况说明

（1）本激励计划公司层面业绩考核要求的说明

根据《激励计划》有关规定，本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权/限制性股票在第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。

（2）未达到行权/解除限售条件的说明及注销/回购注销的股票期权/限制性股票的数量

根据公司《2024年年度报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，2024年营业收入为2.44亿元，营业收入增长率未达到本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售，董事会拟注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份，回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。

综上，本次注销股票期权942,800份，回购注销限制性股票339,950股。

（三）本次限制性股票回购注销价格

根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即2.40元/股。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计815,880元，资金来源为公司自有资金。

二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划采用分阶段考核机制，旨在建立长效激励机制。目前后续两个行权期/解除限售期的权益份额仍然有效且具有激励作用，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

三、其他事项

董事会将依据公司2024年第二次临时股东大会授权，办理本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相应一切手续事宜，包括但不限于对相

关股票期权进行注销，对相关限制性股票回购注销等所有手续。具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。

请各位股东及股东代表进行审议，本议案为特别决议议案，关联股东需回避表决。请各位股东及股东代表进行审议。

议案十：

关于变更公司注册资本的议案各位股东及股东代表：

现将《关于变更公司注册资本的议案》提交如下，请予审议：

一、公司股份总数变动情况2024年，公司依据股东大会相关决议及授权，实施2024年股票期权与限制性股票激励计划、授予限制性股票，并实施2022年度、2023年度业绩补偿方案、回购注销公司股份，公司总股数发生相关变动，具体情况如下：

（一）2024年股票期权与限制性股票激励计划实施情况2024年

月

日，公司依据2024年第二次临时股东大会授权，向2024年股票期权与限制性股票激励计划相关激励对象授予限制性股票975,200股。公司股份总数由423,250,036股增加为424,225,236股。

（二）2022年度、2023年度业绩补偿方案实施情况2024年

月

日，公司回购上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）2022年度、2023年度业绩补偿股份共计4,952,859股，并于2024年

月

日对前述股份予以注销。公司股份总数相应由424,225,236股减少至419,272,377股。

二、回购并注销2024年激励计划部分限制性股票情况

（一）部分激励对象离职截至本议案审议日，因部分激励对象离职，公司将按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，回购其获授的限制性股票67,700股，回购价格为授予价格

2.40元/股。

（二）2024股票期权与限制性股票激励计划业绩考核情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年营业收入低于2024年激励计划规定的第一个解除限售期公司层业绩考核目标，相关业绩考核未达成，公司将按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定回购并注销对应的限制性股票，回购数量为272,250股，回购

价格为授予价格2.40元/股。公司股份总数预计因前述事项发生变化，由419,272,377股减少至418,932,427股。

鉴于上述情况，依据《公司法》相关规定，公司提请将《公司章程》所载股份总数及注册资本进行调整，具体如下：

1.将股份总数调整为418,932,427股，相应修改《公司章程》中公司股份总数有关条款；

2.将注册资本调整为418,932,427元人民币，相应修改《公司章程》中公司注册资本有关条款；

相关事项尚需进行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理以及公司注册地工商登记部门核准登记，本公司依法办理通知债权人等各项程序，具体以实际办理进度为准。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司已依据《公司法》等相关法律法规的有关规定通知公司债权人。

具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》《通知债权人公告》（公告编号：2025-025、2025-026）。

该议案以议案九审议通过为前提，本议案为特别决议议案，关联股东需回避表决。请各位股东及股东代表进行审议。

议案十一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：

一、修订概要说明根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订。

二、修订对比

公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，修订前后对比具体情况如下：

注：

(1)另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本议案不另行逐一对比。

(2)根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

(3)根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，本议案不另行逐一对比。

三、其他事项

1.根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》，公司董事会提请股东会同意取消设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步修订《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等制度，废止《公司监事会议事规则》。

2.公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本以及

《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司章程（2025年4月修订，待股东会审议）》。

该议案修订的《返利网数字科技股份有限公司章程》第六条、第二十条以议案九、议案十审议通过为前提，本议案为特别决议议案，关联股东需回避表决。请各位股东及股东代表进行审议。

议案十二：

关于修订《公司股东会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：

依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司股东会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司股东会议事规则（2025年4月修订，待股东会审议）》

本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。

议案十三：

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：

依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司董事会议事规则（2025年4月修订，待股东会审议）》

本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。

议案十四：

关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司融资与对外担保管理制度>的议案》提交如下，请予审议：

依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司融资与对外担保管理制度（2025年4月修订，待股东会审议）》

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十五：

关于修订《公司关联交易管理办法》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》提交如下，请予审议：

依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司关联交易管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司关联交易管理办法（2025年4月修订，待股东会审议）》

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十六：

关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》提交如下，请予审议：

依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司累积投票制实施细则》进行修订。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司累积投票制实施细则（2025年4月修订，待股东大会审议）》

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十七：

关于修订《公司募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》提交如下，请予审议：

依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司募集资金管理制度（2025年4月修订，待股东大会审议）》

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十八：

关于修订《公司重大事项决策管理制度》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司重大事项决策管理制度>的议案》提交如下，请予审议：

依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司重大事项决策管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司重大事项决策管理制度（2025年4月修订，待股东大会审议）》

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十九：

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》提交如下，请予审议：

依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度（2025年4月修订，待股东大会审议）》

请各位股东及股东代表进行审议。