证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-041
返利网数字科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
重要内容提示：
? 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）部分5%以上股东持股比例发生变化，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户，不触及要约收购。
? 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
近日，公司收到部分5%以上股东及中国证券登记结算有限责任公司的通知，因实施2023年业绩补偿股份过户，相关股东持有本公司股份的比例发生变化。现将相关事项情况披露如下：
一、 股东权益变动概述
根据2023年年度股东大会审议通过的相关议案，公司拟以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持182,263,652股公司股份并予以注销。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
截至本公告披露日，已有9家业绩补偿义务人将应补偿股份过户至本公司回购专用证券账户，公司已完成回购股份133,307,634股。剩余5家业绩补偿义务方Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）合计应补偿股份48,956,018股，占2023年合计应补偿回购股份总数的
26.86%，相关回购手续尚未完成。
公司将按规定履行对前述股份予以注销、减少公司注册资本等程序，敬请关注公司后续披露的相关公告。
二、股东权益变动具体情况
由于上述部分业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户，公司部分5%以上股东持股比例发生变化，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司公告格式：第四十六号 上市公司关于股东权益变动的提示性公告（2023年4月修订）》等相关规定，具体变动披露如下：
（1）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
| 名称/姓名 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 权益变动时间 | 2024年8月9日 |
| 权益变动情况 | 因承担业绩补偿义务，股份减少61,987,868股，持股比例下降10.29个百分点。（2023年业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例为14.34%，相较本次变动前下降5.95个百分点） |
（2）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
| 名称/姓名 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区） |
| 权益变动时间 | 2024年8月9日 |
| 权益变动情况 | 因承担业绩补偿义务，股份减少27,339,548股，持股比例下降4.54个百分点。（2023年业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例为6.31%，相较本次变动前下降2.63个百分点） |
（3）NQ3 Ltd.
| 名称/姓名 | NQ3 Ltd. |
| 住所 | c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands |
| 权益变动时间 | 2024年8月9日 |
| 权益变动情况 | 因承担业绩补偿义务，股份减少23,894,765股，持股比例下降3.96个百分点。（2023年业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例为3.18%，相较本次变动前下降3.00个百分点） |
（4）江西昌九集团有限公司
| 名称/姓名 | 江西昌九集团有限公司（“昌九集团”） |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区长征大道31号（赣州商会大厦）8-3#写字楼 |
| 权益变动时间 | 本次回购股份注销完毕后 |
| 权益变动情况 | 所持股份不变，因公司总股本减少，持股比例被动增加1.83个百分点。（2023年业绩补偿股份回购注销全部完成后，预计持股比例为9.21%，较本次变动前被动上升2.79个百分点） |
注1：上表中，“业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例”分母以截至本公告披露日之实际总股本（602,615,695股）减预计2023年业绩承诺回购注销之股份（182,263,652股）后的结果计算。因2023年业绩回购注销尚未完成且股东回购进度不一，可能与实际情况存在差异，请注意相关区别。
注2：昌九集团持有本公司之股份数量，来源于其提供的截至2024年7月10日之持股数据信息，公司依据相关数据初步测算其持股比例变动情况，其持股比例应以其实际数据为准。
三、其他提示性信息
1.本次股东权益变动主要系业绩承诺股东方补偿公司所致，公司将对该部分补偿股份予以注销。公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。
2.本次股东权益变动系公司正常业绩承诺补偿措施，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定，不存在相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形。
3.因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）合计持股比例将由本次回购前的
29.23%下降为20.65%，详见上海享锐、上海鹄睿于2024年4月30日披露的《简式权益变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：
| 信息披露义务人 | 股份回购前 | 股份回购后 （尚未实施注销） | 股份注销完毕后 | |||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | |
| 上海享锐 | 122,264,158 | 20.29% | 60,276,290 | 10.00% | 60,276,290 | 14.34% |
| 上海鹄睿 | 53,865,688 | 8.94% | 26,526,140 | 4.40% | 26,526,140 | 6.31% |
| 合计 | 176,129,846 | 29.23% | 86,802,430 | 14.40% | 86,802,430 | 20.65% |
注：本公告中相关权益变动最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。
4.因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，NQ3 Ltd.持股比例将由本次回购前的6.18%下降为3.18%，详见NQ3 Ltd于2024年4月30日披露的《简式权益变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：
| 信息披露义务人 | 股份回购前 | 股份回购后 （尚未实施注销） | 股份注销完毕后 | |||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | |
| NQ3 Ltd | 37,252,112 | 6.18% | 13,357,347 | 2.22% | 13,357,347 | 3.18% |
5.截至本公告披露日，江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）所持公司股份中38,733,394股尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升，占其所持股份比例不变。
6.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。
7.截至本公告披露日，尚有5家补偿义务人未完成回购过户。除上海睿净外，其余4家业绩补偿义务方正在配合公司提供所需材料、办理业绩补偿事项，公司将密切关注有关进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。因上海睿净尚未向公司表明2023年业绩补偿意愿、未提供2023年业绩补偿所需文件，公司已就上海睿净履行补偿义务向上海市崇明区人民法院提起诉讼，详见公司同日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-042）。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十三日