公告编号:2025-034证券代码:400259 证券简称:津信科5 主办券商:天风证券
天津卓朗信息科技股份有限公司2024年年度股东大会会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
(一) 会议召开情况
1.会议召开时间:2025年5月30日
2.会议召开方式:√现场会议 □电子通讯会议
天津市红桥区湘潭道1号公司会议室
3.会议表决方式
√现场投票 □电子通讯投票
√网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人:董事会
5.会议主持人:董事长王志刚先生
6.召开情况合法合规性说明:
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(二) 会议出席情况
出席和授权出席本次股东会会议的股东共8人,持有表决权的股
公告编号:2025-034份总数1,887,914,234股,占公司有表决权股份总数的66.50%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共1人,持有表决权的股份总数800股,占公司有表决权股份总数的0.00003%。
(三) 公司董事、监事、高级管理人员列席股东会会议情况
1.公司在任董事7人,列席7人;
2.公司在任监事5人,列席4人,监事岳洋因个人原因缺席 ;
3.公司董事会秘书刘志成先生列席会议;
公司全体高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容:
公司董事会对2024年度工作进行了总结。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(二) 审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容:
公司监事会对2024年度工作进行了总结。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(三) 审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(四) 审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容:
公告编号:2025-034具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(五) 审议通过《关于公司2024年财务决算报告的议案》
1.议案内容:
公司编制了2024年财务决算报告,相关财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(六) 审议通过《关于公司2025年财务预算报告的议案》
1.议案内容:
公司编制了2025年财务预算报告。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(七) 审议通过《关于公司2024年利润分配的预案》
1.议案内容:
经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2024年度归属于公司股东的净利润为-721,443,427.54元,归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-661,772,192.56元,母公司2024年度实现净利润-72,160,475.37元。2024年初母公司未分配利润为-6,053,057,477.67元,2024年末母公司未分配利润为-6,125,217,953.04元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定,鉴于公司2024年末母公司未分配利润为负,公司2024年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股
公告编号:2025-034份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(八) 审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的《中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)关于天津卓朗信息科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(九) 审议通过《关于公司2025年对外担保额度的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转
公告编号:2025-034让系统(www.neeq.com.cn)披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司预计担保的公告》。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(十) 审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司预计反担保暨关联交易的公告》。
2.议案表决结果:
普通股同意股数926,582,883股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99991%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00009%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案涉及关联股东回避表决,应回避表决的关联股东名称为天津津诚金石资本管理有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司。
(十一)审议通过《关于授权2025年公司及控股子公司向间接控股
股东及其关联方申请借款的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告》。
2.议案表决结果:
普通股同意股数926,582,883股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99991%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00009%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案涉及关联股东回避表决,应回避表决的关联股东名称为天津津诚金石资本管理有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司。
(十二)审议通过《关于授权2025年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的《天津卓朗信息科技股份有限公
公告编号:2025-034司关于向关联方借款的关联交易公告》。
2.议案表决结果:
普通股同意股数961,330,551股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99992%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00008%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决,应回避表决的关联股东名称为张坤宇、天津天朗壹号企业管理合伙企业(有限合伙)、天津天朗贰号企业管理合伙企业(有限合伙)、天津天朗叁号企业管理合伙企业(有限合伙)、上海沅乙投资中心(有限合伙)。
(十三)审议通过《关于授权公司2025年对外借款额度的议案》
1.议案内容:
为满足公司年度经营计划对资金的需求,自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起一年,拟授权公司及控股子公司对外新增借款额度不超过50亿元,融资成本不超过12%,期限不超过10年。
在上述额度范围内,授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内,根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股
公告编号:2025-034份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(十四)审议通过《关于购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜
的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于购买董责险的公告》。
2.议案表决结果:
普通股同意股数1,887,913,434股,占出席本次会议有表决权股份总数的99.99996%;反对股数800股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00004%;弃权股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
(十五)涉及影响中小股东利益的重大事项,中小股东的表决情况
议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | ||
七 | 关于公司2024年利润分配的预案 | 0 | 0% | 800 | 100.00% | 0 | 0% |
八 | 关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 | 0 | 0% | 800 | 100.00% | 0 | 0% |
九 | 关于公司2025年对外担保额度的议案 | 0 | 0% | 800 | 100.00% | 0 | 0% |
十 | 关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案 | 0 | 0% | 800 | 100.00% | 0 | 0% |
十一 | 关于授权2025年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案 | 0 | 0% | 800 | 100.00% | 0 | 0% |
十二 | 关于授权2025年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案 | 0 | 0% | 800 | 100.00% | 0 | 0% |
十四 | 关于购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的议案 | 0 | 0% | 800 | 100.00% | 0 | 0% |
三、 律师见证情况
(一)律师事务所名称:北京市中伦律师事务所
(二)律师姓名:李科峰 谢淑仪
(三)结论性意见
公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定;本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、 备查文件
(一)公司2024年年度股东大会决议
(二)北京市中伦律师事务所关于天津卓朗信息科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
天津卓朗信息科技股份有限公司
董事会2025年6月3日