鲁商置业股份有限公司2012 年度第一次临时股东大会会议资料 2012 年 6 月 8 日议案 关于与山东省商业集团财务有限公司 签订《金融服务协议》的议案各位股东及股东代表： 一、交易概述 为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。 公司 2011 年度股东大会批准了《关于公司 2012 年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）2012 年度向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 40 亿元人民币（含等值折算的外币），上述《金融服务协议》的贷款金额在股东大会的批准额度之内。 由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。 二、关联方情况介绍 名称：山东省商业集团财务有限公司 住所：山东省济南市山师东路 4 号 法定代表人：李明 注册资本：叁亿元 实收资本：叁亿元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 成立日期：1996 年 5 月 16 日 营业期限：长期 由于山东省商业集团财务有限公司与本公司为同受公司大股东山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次协议的签订构成关联交易。 三、《金融服务协议》的主要内容 （一）合作原则： 1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。 2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。 （二）金融服务内容 1、存款服务： 本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。 2、资金结算服务 （1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。 （2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。 3、贷款服务 （1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。 （2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。 （3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的存款金额。 4、其他金融服务 （1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。 （2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。 （三）责任与义务 1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。 2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。 （四）协议生效 本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。 2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。 （五）附则 本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。 四、交易目的和对公司的影响 公司与山东省商业集团财务有限公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。  鲁商置业股份有限公司  2012 年 6 月 8 日