鲁商置业股份有限公司2011 年度股东大会会议资料 2012 年 4 月 19 日议案一 2011 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 2011 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行公司章程赋予的职责，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，积极推动公司各项业务发展，现将《2011 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容 2011 年度，公司董事会共召开会议十三次，具体情况如下： （一）2011 年 1 月 22 日，以通讯方式召开了公司第七届董事会2011 年度第一次临时会议，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案： 1、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞拍青岛市一宗国有土地使用权的议案》，确认山东省鲁商置业有限公司和福建金帝集团有限公司通过挂牌方式竞得青岛市崂山区午山村庄改造项目，土地出让面积 479138.1 平方米，地上总建筑面积 712445 平方米，项目总成交价 50 亿元。 2、通过《关于设立项目公司的议案》，为运作午山项目，同意山东省鲁商置业有限公司在青岛市注册成立控股子公司，公司名称为青岛鲁商置地发展有限公司，注册资本 5000 万元，其中，山东省鲁商置业有限公司出资 3750 万元，占总出资额的 75%。 3、通过《关于全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司贷款的议案》，同意北京银座合智房地产开发有限公司向东亚银行北京分行申请开发贷款 5 亿元，期限 3 年，利率不低于基准利率上浮 10%。 4、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司向威海市商业银行申请委托贷款人民币 1 亿元，期限半年，年利率 8.5%。 5、通过《关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案》，公司于 2011 年 2 月 12 日上午 9:30 在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司 2011 年度第一次临时股东大会。 （二）2011 年 3 月 8 日，以通讯方式召开了公司第七届董事会2011 年度第二次临时会议，会议全票通过了《关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司贷款的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向中国民生银行股份有限公司临沂支行申请开发贷款 5 亿元，期限 3 年，执行年利率 7.32%。 （三）2011 年 3 月 16 日，在公司会议室召开了第七届董事会第十次会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2010 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 2、通过《2010 年度总经理业务报告》。 3、通过《2010 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。 4、通过《2010 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 5、通过《2010 年度利润分配预案》，拟定 2010 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，并提交公司股东大会审议。 6、通过《2010 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。 7、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，公司支付的 2010 年度报告审计费用 60 万元，此事项将提交股东大会审议。 8、通过《关于公司 2011 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。 9、通过《关于公司 2011 年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 80 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行；向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 50 亿元人民币（含等值折算的外币），资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。同时，公司将根据山东省商业集团有限公司实际提供的担保金额支付其不超过 0.8%的担保费。 10、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。 11、通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。 12、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意关联方泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司续租泰安银座城市广场，续租期限 1 年，租金 1469.23 万元。 13、通过《关于设立山东省鲁商建筑设计有限公司的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司出资注册成立全资公司山东省鲁商建筑设计有限公司，注册资本 500 万元。 （四）2011 年 4 月 1 日，以通讯方式召开了公司第七届董事会2011 年度第三次临时会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司委托贷款的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司向威海市商业银行股份有限公司济南分行申请委托贷款 1 亿元，期限一年，年利率为 9%。 2、通过《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》，公司于 2011年 4 月 27 日上午 9:00 在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司 2010 年度股东大会。 （五）2011 年 4 月 27 日，在银座泉城大酒店会议室召开了公司第七届董事会第十一次会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2011 年第一季度报告》全文和正文。 2、通过《关于建立〈董事会秘书工作制度〉的议案》。 （六）2011 年 6 月 10 日，在公司总部会议室召开了第七届董事会第十二次会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于更换公司董事的议案》，同意李明先生辞去董事长及董事职务，推荐李彦勇先生为公司第七届董事会董事候选人。 2、通过《关于选举公司董事长的议案》，选举尹鹏先生为公司董事长。 3、通过《关于聘任公司总经理的议案》，因工作变动，徐东芬女士不再担任公司总经理职务。由新任董事长尹鹏先生提名，公司聘任李彦勇先生为公司总经理。 4、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，根据工作需要，由新任总经理李彦勇先生提名，公司聘任李德昌先生为公司常务副总经理；由新任董事长尹鹏先生提名，公司聘任李璐女士为公司董事会秘书。 5、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，由新任董事长尹鹏先生提名，聘任王盼盼女士为公司证券事务代表。 6、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司向渤海银行股份有限公司济南分行申请委托贷款不超过人民币 2 亿元，期限不超过一年，年利率不超过8.203%。 7、通过《关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的议案》，同意公司 2011 年度第二次临时股东大会于 2011 年 6 月 29 日上午 9:30在济南市南门大街 2 号泉城大酒店会议室召开。 （七）2011 年 6 月 29 日，在银座泉城大酒店会议室召开了第七届董事会 2011 年度第四次临时会议，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，同意公司董事会各专业委员会成员调整如下：战略委员会成员召集人：尹鹏，委员：李彦勇、董志勇；审计委员会成员召集人：姜国华，委员：尹鹏、董志勇；提名委员会成员召集人：董志勇，委员：李彦勇、姜国华；薪酬与考核委员会召集人：董志勇，委员：李广庆、姜国华。 2、通过《关于设立临沂鲁商置业有限公司的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司在山东省临沂市注册成立控股子公司，公司名称为临沂鲁商置业有限公司，注册资本 2000 万元，其中，山东省鲁商置业有限公司出资 1020 万元，占总出资额的 51%，山东银座旅游集团有限公司出资 980 万元，占总出资额的 49%。 （八）2011 年 7 月 20 日，以通讯方式召开了公司第七届董事会2011 年度第五次临时会议，会议全票通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司委托贷款的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司向威海市商业银行济南分行委托贷款展期六个月，金额为 1 亿元，年利率 9.6%。 （九）2011 年 8 月 3 日，以通讯方式召开了公司第七届董事会2011 年度第六次临时会议，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于设立项目公司的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司在菏泽市注册成立全资子公司，公司名称为菏泽鲁商置业有限公司，注册资本 2000 万元。 2、通过《关于向关联方借款的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司向公司第一大股东山东省商业集团有限