中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填

补措施的核查意见

独立财务顾问

二〇二二年十二月

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”的独立财务顾问，就本次交易对摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求核查情况如下：

一、本次交易的基本情况

鲁商发展及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司

44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东省城乡发展集团有限公司以现金方式支付对价。

二、本次交易对公司摊薄即期回报的影响

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（上会师报字（2022）第12644号），本次交易完成前后，公司每股收益如下：

单位：元/股

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益有所下降，存在因本次重大资产重组而被摊薄的情况；2022年1-10月基本每股收益有所增厚。

三、公司填补即期回报的措施与相关承诺

为应对本次交易可能导致未来的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）积极实施战略转型，提升公司盈利能力

公司拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合上市公司的战略定位，积极实施战略转型。上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，聚焦以化妆品、生物医药等大健康主业，大健康板块的盈利优势得以发挥，同时，随着后续大健康产业生态圈的持续打造，上市公司实施此次重大资产出售后，业绩将得到有效改善。

（二）积极提升公司核心竞争力

公司将对标行业一流，充分发挥企业科技基因优势，在创新引领上加力提效，加大研发投入，加快研发平台建设，实施人才强企战略；强化新产品立项和引进，努力在关键技术上有所突破，持续优化原料、药品、化妆品产品矩阵，不断满足市场需求，推动消费扩容提质；积极发挥十强产业领军企业优势，补链强链延链，持续提升智能制造水平，不断夯实产业链、供应链、价值链、人才链，提升核心竞争力，构建健康产业生态。

（三）持续规范内部控制

公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。

（四）实行积极的利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（五）上市公司董事、高级管理人员的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

（六）公司控股股东的相关承诺

山东省商业集团有限公司作为上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在摊薄即期回报的情况，相关风险已进行了披露，上市公司已承诺了拟采取的相关填补措施，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：______________ ______________ ______________冯 洋 郑成龙 孙亨利

中国国际金融股份有限公司

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