中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形

的相关事项之专项核查意见

鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“鲁商发展”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东省城乡发展集团有限公司以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自鲁商发展控股股东变更为山东省商业集团有限公司以来至本核查意见

出具之日，鲁商发展及相关承诺方作出的公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方做出的承诺）如下：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：自鲁商发展控股股东变更为山东省商业集团有限公司以来至本核查意见出具之日，鲁商发展及其相关承诺方所作出的公开承诺，不存在承诺不规范的情形；除正在履行中的承诺外，鲁商发展及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用情形

根据鲁商发展最近三年的年度报告、审计机构出具的上市公司最近三年的审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告以及《关于鲁商健康产业发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》等公告文件，并登录中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。

（二）最近三年是否存在违规对外担保情形

根据鲁商发展最近三年的年度报告、审计机构出具的上市公司最近三年的审计报告和控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告以及《关于鲁商健康产业发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》等公告文件，并登录中国证监会、上海证券交易所网站等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。

（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据鲁商发展最近三年的公开披露文件及其书面确认，并经查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等，鲁商发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，鲁商发展最近三年不存在控股股东及其他关联方非经营性违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形；鲁商发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交

易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

上市公司最近三年的财务报表均由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2020]第3-00330号、大信审字[2021]第3-00129号和大信审字[2022]第3-00226号标准无保留意见的《审计报告》。独立财务顾问查阅了相关审计报告。

经审计，大信会计师认为，上市公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。

经审计，上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：

单位：元

通过查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及上市公司公告，独立财务顾问认为：上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定。

（二）关于“是否存在关联方利益输送的情形”的说明

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告，大信会计师出具的《审计报告》、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告以及《关于鲁商健康产业发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》等公告文件、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见。核查上市公司关联交易情况，上市公司已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明

独立财务顾问对上市公司最近三年的年度报告、大信会计师出具的《审计报告》进行查阅，关注其会计政策、会计差错更正及会计估计变更的相关内容，分析如下：

1、2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

（1）会计政策变更

1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：①以摊余成本计量的金融资产；

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，上市公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）进行调整。

上市公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

经上市公司第十届董事会第六次会议审议通过，根据财会[2019]6号文件的要求，上市公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

3）财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

4）财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

上市公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

（2）重大会计差错更正

2019年度，上市公司无重大会计差错更正。

（3）重要会计估计变更

2019年度，上市公司无重要会计估计变更。

2、2020年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

（1）重要会计政策变更

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）上市公司于2020年1月1日起执行新收入准则，对会计政策相关内容进行调整。新收入准则取代了财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》（统称“原收入准则”）。在原收入准则下，上市公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，上市公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。

经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过，上市公司根据新收入准则的规定，对首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，上市公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

（2）重大会计差错更正

2020年度，上市公司无重大会计差错更正。

（3）重要会计估计变更

2020年度，上市公司无重要会计估计变更。

3、2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

（1）重要会计政策变更

（2）重大会计差错更正

2021年度，上市公司无重大会计差错更正。

（3）重要会计估计变更

2021年度，上市公司无重要会计估计变更。经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则，最近三年内不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

项目组查阅了上市公司最近三年《年度报告》及《审计报告》，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备的情形如下：

1、最近三年末相关资产计提的减值准备余额情况如下：

单位：万元

2、最近三年相关资产计提的减值情况如下：

单位：万元

2021年度，上市公司存货计提的跌价损失为19,157.83万元，主要系部分开发产品和开发成本减值，公司依据《企业会计准则》计提了相应的减值所致。2021年度，上市公司计提商誉减值397.72万元，主要系对收购子公司山东焦点福瑞达生物股份有限公司产生的商誉计提了减值所致。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对上述商誉进行了减值测试，减值测试系根据管理层批准的五年期（2022年-2026年）预算，采用现金流量折现法对资产组的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收款项、存货、固定资产、商誉计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映，会计处理合规；上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况；相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，

是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况

本次鲁商发展重大资产重组的评估基准日为2022年10月31日，涉及8个评估报告及1个债权价值分析报告，在资产评估报告所列假设和限定条件下，具体情况下表：

（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况

1、评估方法的合理性

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

按照《资产评估准则—基本准则》，资产评估需根据评估对象、价值类型和

资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。评估方法的选择：

（1）除新城镇、创新发展、临沂发展三家公司外，其他公司均采用了资产基础法和收益法两种评估方法，具体理由如下：

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（2）新城镇、创新发展、临沂发展未采用收益法进行评估，具体原因如下：

1）新城镇

于评估基准日，新城镇无经营业务，管理层对公司未来年度公司发展情况无详细计划，未来的预期收益及经营风险无法较为合理的预测，不具备采用收益法评估的条件。

2）创新发展

创新发展未采用收益法的理由主要如下：①没有经营性的重大资产，未来收入的主要来源是转租业务，毛利较低；②研发基础相对薄弱，技术类无形资产持

有项数，未来技术类收入占比达不到预期，申请高新技术企业具有较大不确定性；

③经测算未来净现金流为负数。

3）临沂发展临沂发展为房地产开发企业，其主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估单位无在开发项目或储备项目用地，且账面上未销售物业类型大部分为去化难度较大的公寓、商业以及车位，对于各类型物业未来年度销售情况及去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。

2、评估假设的合理性

本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：

（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（8）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（13）被评估单位投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；

（14）本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；

（15）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设基准日已有的项目开发期为收益期；

（16）本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；

（17）本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；

（18）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；

（19）本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇算清缴。

3、评估参数的合理性

评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。

本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合未来市场分析确定；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计算模型分析确定。

本次评估资产基础法以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。

综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

（三）履行的必要程序

2022年12月30日，上市公司第十一届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等议案。独立董事在《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》中就本次评估符合客观、公正、独立的原则和要求发表了事前认可意见，并出具了《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》

本次评估标的资产和评估目的涉及国有产权转让，评估报告已在国有资产管理机构履行备案或核准程序。

经核查，本项目评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则

等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

中国国际金融股份有限公司

年 月 日