中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见

鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权（以下简称“本次交易”），山东省城乡发展集团有限公司以现金方式支付对价。中国国际金融股份有限公司接受鲁商发展的委托，在本次交易中担任鲁商发展的独立财务顾问。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的要求，本独立财务顾问对鲁商发展及其下属公司自2020年1月1日至2022年10月31日拥有的土地使用权以及开发的房地产项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。

释义除非另有说明或依据上下文应另作解释，本核查意见中相关词语具有以下特定含义：

一、核查项目范围

根据鲁商发展提供的资料及说明，鲁商发展及其下属公司在报告期内（2020年1月1日至2022年10月31日）拥有开发建设权利的房地产项目合计29个。具体情况如下：

二、针对是否存在土地闲置情况的核查

（一）核查方法

根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合鲁商

发展及其下属公司的实际情况，本独立财务顾问针对是否存在土地闲置情况实施的专项核查方式包括：

1、查阅鲁商发展报告期内的审计报告；

2、查阅鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等权属证明文件资料；

3、查阅鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目用地开发建设过程中的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；

4、取得鲁商发展出具的关于鲁商发展及其下属公司在报告期内是否存在因闲置土地、违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的确认文件；

5、查询自然资源部网站和信用中国网站，以及房地产项目所在地省、市级国土资源主管部门网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息。

（二）核查结论

本独立财务顾问对鲁商发展及下属公司在报告期内是否存在土地闲置情况的核查意见如下：

1、报告期内，鲁商发展及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被国土资源部门作出行政处罚的情形。

2、截至本专项核查意见出具日，鲁商发展及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地行为正在被国有资源部门（立案）调查的情形。

三、针对是否存在炒地行为的核查

（一）核查方法

根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合鲁商发展及其下属公司的实际情况，本独立财务顾问针对是否存在炒地行为实施的专项核查方式包括：

1、查阅鲁商发展报告期内的审计报告；

2、查阅鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目用地开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等权属证明文件资料；

3、查阅鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目用地开发建设过程中的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；

4、取得鲁商发展出具的关于鲁商发展及下属公司在报告期内不存在炒地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的确认文件；

5、查询自然资源部网站和信用中国网站，以及房地产项目所在地省、市级国土资源主管部门网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息。

（二）核查结论

本独立财务顾问对报告期内鲁商发展及下属公司是否存在“炒地”行为（本核查意见中，“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为）的核查意见如下：

1、报告期内，鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目不存在因“炒地”行为被国土资源部门作出行政处罚的情形。

2、截至本专项核查意见出具日，鲁商发展及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因“炒地”行为正在被国土资源部门（立案）调查的情形。

四、针对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况的核查

（一）核查方法

根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合鲁商发展及其下属公司的实际情况，本独立财务顾问针对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况实施的专项核查方法包括：

1、查阅鲁商发展报告期内的审计报告；

2、查阅报告期内本次核查范围内的房地产开发项目所取得的预售、销售的文件资料，包括但不限于查验项目《商品房预售许可证》，抽查报告期内本次核查范围内的相关房地产企业就项目所签署的商品住房预售合同/销售合同、项目销售清单、房屋销售价格清单等，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；

3、取得鲁商发展出具的关于鲁商发展及其下属公司在报告期内不存在因违反相关法律、法规规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的确认文件；

4、查询住房和城乡建设部网站，以及房地产项目所在地省、市级住房和建设主管部门网站上关于商品房销售违法案件的公示信息及信用中国网站，检索公司及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目是否存在因捂盘惜售、哄抬房价行为收到住房建设部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（二）核查结论

本独立财务顾问对鲁商发展及下属公司在报告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查意见如下：

1、报告期内，鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。

2、报告期内，鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被住房和建设主管部门（立案）调查的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见》之签字盖章页）

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