证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-049

鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及

关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商健康发展股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁商发展”）于 2022年 12 月30日召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，同意公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司持有的山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司（以下简称“新城镇”）100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（以下简称“创新发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（以下简称“临沂置业”）51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（以下简称“临沂金置业”）44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司（以下简称“临沂发展”）32%股权（以下简称“标的股权”），以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权（以下简称“标的债权”）转让给山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”或“交易对方”）。鲁商置业、新城镇、创新发展、菏泽置业、临沂地产、临沂置业、临沂金置业、临沂发展合称“标的公司”。公司独立董事对新增关联交易及关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联关系

本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司的股权，山东城发集团将持有标的公司股权。由于山东城发集团为上市公司控股股东的全资子公司，本次交易完成后，鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂置业、临沂金置业、菏泽置业、临沂地产及其控股子公司将成为上市公司的新增关联方。

二、本次新增关联交易及关联担保

（一）关联交易

截至2022年10月31日，上市公司及其除标的公司之外的子公司与标的公司（不含临沂发展）尚有如下交易款项未结清，均为经营性往来，本次交易完成后，尚未支付的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：

单位：万元

（二）关联担保

1.公司作为担保方

截至2022年12月30日，上市公司存在为标的公司提供担保的情形，具体如下：

单位：万元

本次交易完成后，山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）的全资子公司山东城发集团将成为标的公司的控股股东，上述担保将转变成为上市公司为控股股东及其控制企业的关联担保。根据《重大资产出售协议书》的约定，《重大资产出售协议书》签署后，上市公司不再新增对标的公司及其子公司的担保，商业集团与上市公司签署反担保协议，就上述新增的上市公司对关联方担保提供反担保。在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。因此，本次交易完成后，公司对标的公司仍存续的担保事项不会对其经营构成重大不利影响。

2.公司作为被担保方

截至2022年12月30日，标的公司及下属子公司为上市公司提供担保余额为236,000万元，在公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度向关联方融资额度的议案》所批准的额度范围内。根据《重大资产出售协议书》的约定，标的公司及其子公司对上市公司提供的担保保持不变。除前述本次新增关联交易和关联担保情形外，本次交易完成不会产生其他新增关联交易的情形。若未来公司发生关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

三、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，上述交易系历史期间发生并延续，是公司原业务发展及生产经营所必须。

（二）对公司的影响

公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保的情形；相关方已在《重大资产出售协议书》中明确约定了上述担保的后续安排，公司控股股东商业集团为公司提供反担保，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

四、董事会意见

经审议，董事会认为：

本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，商业集团将为公司提供反担保；在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。因此，本次交易完成后，

公司对标的公司仍存续的担保事项不会对其经营构成重大不利影响。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的交易事项，因本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）独立意见

本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求控股股东商业集团就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

六、公司与关联方累计交易情况

本次交易完成前，标的公司仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2022年12月31日