1证券代码：600223 股票简称：鲁商置业  编号：临 2012-008 鲁商置业股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鲁商置业股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于 2012年3 月12日以书面及电话形式发出，并于 2012 年 3 月 23 日在公司会议室召开。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。 会议由公司董事长尹鹏先生主持，经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议： 一、全票通过《2011 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 二、全票通过《2011 年度总经理业务报告》。 三、全票通过《2011年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会，详见 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 四、全票通过《2011 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 五、全票通过《2011 年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数，拟定 2011 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，并提交公司股东大会审议。 六、全票通过《2011年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 七、全票通过《2011年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 八、全票通过《2011年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议， 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 九、全票通过《关于董事会换届选举的议案》，同意推荐尹鹏先生、李彦勇 先生、李欣胜先生为公司第八届董事会董事候选人，提名董志勇先生、姜国华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。以上人员简历附后，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第七届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第八届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。 十、全票通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟支付董事（非独立董事）、 监事每月津贴 1000 元（税前），并提交公司股东大会审议。 十一、全票通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每 人每年捌万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司据实报销，此事项将提交公司股东大会审议。 十二、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务有 限公司为公司 2012 年度审计机构，公司支付其 2011 年度报告审计费用 80 万元，2012 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。 十三、通过《关于公司 2012 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提 交公司股东大会审议，详见《鲁商置业股份有限公司关于 2012 年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临 2012-009 号公告）。 由于《关于公司 2012 年度日常关联交易预计发生金额的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 十四、通过《关于公司 2012 年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属 子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 50 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行；向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 40 亿元人民币（含等值折算的外币），资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。公司（包括下属全资子公司及持股 90%以上的控股公司）向公司持股 90%以下的控股公司提供最高额不超过 30 亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。 同时，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过 30 亿元的担保支持，由实际使用资金的公司根据山东省商业集团有限公司实际提供的担保金额支付其不超过 0.8%的担保费。 对于上述事项，公司董事会提请股东大会批准，授权期限：自 2011 年度股东大会审议通过之日起至 2012 年度股东大会召开之日止。 由于《关于公司 2012 年度融资额度的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 十五、全票通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》，根据公司实际 情况，批准了公司 2011 年度高级管理人员薪酬。 十六、全票通过《内部控制规范实施工作方案》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 十七、全票通过《关于合资设立门窗公司的议案》，同意山东省鲁商置业有 限公司与北京万泰明美投资管理有限公司在长清区万德镇合资设立济南鲁商明达门窗有限公司，注册资金 500 万元，其中山东省鲁商置业有限公司现金出资300 万元，占总股份的 60%；北京万泰明美投资管理有限公司现金出资 200 万元，占总股份的 40%。合资企业经营范围为铝合金、木制门窗产品的生产和销售。（以上注册信息以工商登记为准） 北京万泰明美投资管理有限公司，法定代表人：段震宇，企业类型：有限责任公司，住所：北京市朝阳区建国路 91 号院，注册资本：300 万元，经营范围： 投资管理；技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备、电子产品、建材、化工产品（不含危险化学品）。北京万泰明美投资管理有限公司与本公司无关联关系。 山东省鲁商置业有限公司向合资公司提供土地厂房总建筑面积 30 平方米，铝合金窗和木制门窗生产用房各按 220 万元/年收取合资公司租赁费用。北京万泰明美投资管理有限公司向合资公司提供机器设备，机器设备按第一期铝合金门窗 60 万元/年，第二期实木及铝木复合门窗 125 万元/年收取合资公司租赁费用。 十八、通过《关于下属公司鲁商置业青岛有限公司向山东银座健身发展有限 公司出租物业的议案》，同意鲁商置业青岛有限公司向山东银座健身发展有限公司出租其位于澄海路 28-25 号网点和会所，租赁期限 10 年，合计租金总额为13090054 元。详见《鲁商置业股份有限公司关于下属公司鲁商置业青岛有限公司出租物业的关联交易公告》（临 2012-010 号公告）。 由于《关于下属公司鲁商置业青岛有限公司向山东银座健身发展有限公司出租物业的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。 十九、全票通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》，公司将于 2012 年 4 月 19 日上午 9：30 时在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2011 年度股东大会，主要审议公司年度报告及换届事宜。详见《鲁商置业股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》（临 2012-011 号公告）。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 2012 年 3 月 27 日附件：董事及独立董事候选人简历 尹鹏（董事候选人），男，汉族， 1964 年 10 月出生，山东泰安人，中共党员，博士，高级工程师，现任山东省商业集团有限公司副总经理、鲁商置业股份有限公司董事长。 李彦勇（董事候选人），男，汉族，1971 年 11 月出生，河南范县人，中共党员，本科，经济师，现任鲁商置业股份有限公司董事、总经理。 李欣胜（董事候选人），男，汉族，1966 年 1 月出生，山东莱州人，中共党员，本科，注册会计师，注册评估师，现任山东省国有资产投资控股有限公司财务部部长。 董志勇（独立董事候选人），男，汉族，1969 年 7 月出生，山东临朐人，中共党员，经济学博士，北京大学教授，硕士生导师，现任北京大学经济学院副院长。 姜国华（独立董事候选人），男，汉族，1971 年 8 月出生，北京人，中共党员，博士学位，北京大学教授，博士生导师，现任北京大学光华管理学院会计系副系主任、北京