本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2005年3月30日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出,并于2005年4月9日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事8人,实到董事8人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长孙峰先生主持,会议审议并全票通过如下议案： 一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》； 二、审议通过《公司独立董事述职报告》； 三、审议通过《公司2004年度利润分配预案》； 经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润21,525,194.57元,扣除公司下属合资子公司提取的职工奖励及福利基金后,提取10%法定公积金2,020,890.81 元,提取5%法定公益金1,010,445.40元,加年初未分配利润107,294,562.23元,可供股东分配的利润124,472,134.08元。 2004年受国际原油价格持续走高的影响,公司主导产品化纤新材料所需原料价格也随之上涨,致使化纤新材料生产成本大幅上升,导致公司第四季度出现亏损。同时,公司去年投资项目金额较大及收购了淄博万杰辐射有限公司75%的股权,致使期末公司流动资金相对紧张。为保证公司生产经营的资金需求,董事会提议公司2004年度红利拟不进行现金利润分配。 公司未分配利润的用途及使用计划：公司未分配利润形成的资金将主要用于1、购买生产经营所需的原材料；2、淄博万杰肿瘤医院的科研开发；3、补充公司流动资金。 公司独立董事对该议案发表独立意见如下： 作为山东万杰高科技股份有限公司独立董事,根据公司《章程》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《2004年度报告工作备忘录》,对公司利润分配预案发表如下独立意见： 1、2004年受国际原油价格持续走高的影响,公司主导产品化纤新材料所需原料价格也随之上涨,致使化纤新材料生产成本大幅上升,导致公司第四季度出现亏损。同时,公司去年投资项目金额较大及收购了淄博万杰辐射有限公司75%的股权,致使期末公司流动资金相对紧张,为降低财务费用,提高公司经济效益,公司2004年度红利暂不进行现金利润分配和资本公积转增股本,将公司未分配利润形成的资金将主要用于购买生产经营所需的原材料、淄博万杰肿瘤医院的科研开发及补充公司流动资金,有利于集中资金用于公司的经营发展,符合公司和全体股东的长远利益。 2、此次公司利润分配预案尚须提交本公司2004年度股东大会审议通过。 四、审议通过《公司2004年度财务决算报告》； 五、审议通过《公司2004年年度报告》及《年报摘要》； (详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。 六、审议通过《关于公司董事会战略委员会委员换届选举的议案》； 经公司董事会提名委员会研究并经公司本次董事会审议通过,由董事长孙峰先生、副董事长孙丰文先生、副董事长吕瑞增先生、独立董事王超鲁先生、董事、总经理孙玉峰先生担任本公司董事会第二届战略委员会委员,主任委员由董事长孙峰先生担任。任期自2004年11月23日—2007年11月22日。 七、审议通过《关于公司董事会审计委员会委员换届选举的议案》； 经公司董事会提名委员会研究并经公司本次董事会审议通过,独立董事常涛先生、独立董事崔友堂先生、董事、副总经理李家敏先生担任本公司董事会第二届审计委员会委员,主任委员由独立董事常涛先生担任。任期自2004年11月23日—2007年11月22日。 八、审议通过《关于公司董事会提名委员会委员换届选举的议案》； 经公司董事会提名委员会研究并经公司本次董事会审议通过,独立董事崔友堂先生、独立董事常涛先生、副董事长吕瑞增先生担任本公司董事会第二届提名委员会委员,主任委员由独立董事崔友堂先生担任。任期自2004年11月23日—2007年11月22日。 九、审议通过《关于公司董事会薪酬与考核委员会委员换届选举的议案》； 经公司董事会提名委员会研究并经公司本次董事会审议通过,独立董事王超鲁先生、独立董事崔友堂先生、副董事长孙丰文先生担任本公司董事会第二届薪酬与考核委员会委员,主任委员由独立董事王超鲁先生担任。任期自2004年11月23日—2007年11月22日。 十、审议通过《关于增补孙丰山先生为公司董事的议案》； 根据《公司章程》规定,公司董事会由9名董事组成。经公司2004年度第三次临时股东大会选举产生本届董事会董事8名,为此公司需增补董事1名。经公司控股股东万杰集团有限责任公司推荐,并经公司董事会提名委员会研究同意,提名孙丰山先生为拟增补的公司董事会董事。任期至2007年11月22日。 附：董事候选人简历 孙丰山：男,45岁,汉族,中共党员,大学本科,会计师。历任淄博第四毛纺织厂主管会计,万杰集团公司财务部部长,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、总会计师,山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师,山东万杰高科技股份有限公司总会计师。现任山东万杰高科技股份有限公司总会计师。 十一、审议通过《公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》； 公司董事、监事及高管人员2005年度薪酬的区间为：3万元至6万元的7人,7万元至12万元的8人,独立董事年度津贴为3万元/人/年,差旅费及其他工作费用据实报销。其中,监事会召集人刘金汉、监事宋传庆、监事吕赛俊在本公司控股股东任职,未在本公司领取薪酬。 十二、审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》； 决定继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司特聘的会计审计机构,聘期为1年。原签字注册会计师为邬建辉、刘耀辉,现更换为徐德、刘耀辉,聘期1年。2004年度所聘任的会计师事务所审计费用为30万元。 十三、审议通过《关于公司与控股股东万杰集团有限责任公司下属子公司淄博新冶实业有限公司签署＜供电协议＞的议案》； (详见《关于公司2005年度日常关联交易预案》)。 十四、审议通过《关于公司下属子公司与公司控股股东万杰集团有限责任公司签署＜土地租赁协议＞的议案》； (详见《关于公司2005年度日常关联交易预案》)。 十五、审议通过《关于公司下属分公司与公司控股股东万杰集团有限责任公司重新签署＜土地租赁协议＞的议案》； (详见《关于公司2005年度日常关联交易预案》)。 十六、审议通过《关于公司2005年度日常关联交易预案》； 十七、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》； (详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。 十八、审议《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的议案》； (详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。 十九、审议《关于修改、制定＜董事会议事规则＞的议案》； (详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。 二十、审议《关于公司独立董事工作制度》； (详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。 二十一、审议《关于公司总经理工作细则》； 二十二、审议《关于公司重大信息内部报告制度》； 二十三、审议《关于公司关联交易决策程序》； (详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。 二十四、审议《关于公司重大经营事项决策制度》； 为确保山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“公司”)工作规范、有效,依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》(2004修订)等有关法律、法规和本公司《章程》的规定,特制订本制度。在交易决策中,对股东大会、董事会、经理层各自的权限进行了规定其主要内容如下： 1、公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,董事会审议通过后需提交股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 2、公司发生的交易(除本制度第十一条、第十二条规定外的其他交易)达到下列标准的,由董事会表决通过： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%、但高于10%； (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经