鲁商置业股份有限公司内幕信息知情人管理制度  第一章 总则 第一条 为规范鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室协助董事会秘书进行公司内幕信息知情人登记管理的日常工作，及时告知内幕信息知情人的各项保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。 第四条 董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。 第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、项目公司以及因职务涉内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作。 第二章 内幕信息及内幕人员的范围 第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定； （三）公司订立重要合同； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司季度、半年度及年度财务报告； （六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动； （八）公司分配股利或者增资的计划； （九）公司股权结构发生重大变化； （十）公司对外提供重大担保； （十一）涉及公司的重大诉讼和仲裁； （十二）重大的不可抗力事件的发生； （十三）公司的重大关联交易； （十四）公司发生重大亏损或者重大损失； （十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； （十七）主要或者全部业务陷入停顿； （十八）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十九）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （二十）《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项。 第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司各部门、子公司、项目公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人； （六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人； （七）前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属； （八）相关法律法规认定的其他知情人员。 第三章 内幕信息知情人的管理 第十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的备案及监督管理，一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向有关监管部门报告。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条 公司董事、监事及高级管理人员及其他知情人员，应严格遵循公司信息保密制度，在信息尚未披露时，尽量将知情人的范围缩到最小。 第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十五条 行政管理部门人员接触到本公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局。 第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司进行本制度第十六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 第十九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。 第二十条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。 第四章 内幕信息人的交易规定 第二十一条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。 第二十二条 对于知悉内幕信息的知情人，不得在定期报告前30 日内、业绩预告与业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。  第五章 责任追究 第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将