鲁商置业股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鲁商置业股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于 2011 年 10 月 18日向公司董事、监事及高管人员发出，于 2011 年 10 月 28 日在公司会议室召开。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程的规定。 会议由公司董事长尹鹏先生主持，经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议： 一、通过《鲁商置业股份有限公司 2011 年第三季度报告》全文和正文。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据山东证监局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》的相关要求，公司拟修改《公司章程》的部分条款，并提交公司最近一次股东大会审议，具体修改内容如下： 1、原章程第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 拟修改为：“公司发生对外担保事项时，应提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上。 对于属于董事会审议权限范围内的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意通过。 对于属于公司股东大会审议的对外担保事项，除本条第（二）项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他对外担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。 公司应制订《对外担保管理制度》，公司的对外担保事项执行《对外担保管理制度》的相关规定。” 2、原章程第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股东有权书面提名董事候选人（不含独立董事），监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” 拟修订为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会及监事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，公司董事会及监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下： 累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。 股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。 股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理： （一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。 如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形区别处理： （一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选； （二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。 公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。” 3、原章程第一百一十六条：“ 董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开五个工作日之前。” 拟修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开五日之前” 除以上修改，公司章程的其他内容不变。同时，本章程附件（股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）中涉及本次修改的内容，也对应修改相关条款。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、通过《关于向关联方借款的议案》，具体内容详见《鲁商置业股份有限公司关于向关联方借款的公告》（临 2011-023）。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 2011 年 10 月 31 日
