证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-001
鲁商健康产业发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个
行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：本次可行权的预留授予激励对象为53名，对应可行权的股票期权数量为302909份，行权价格为3.22元/股；
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、公司2018年股票期权激励计划批准及实施情况
1、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据股东大会的授权，同意授予264名激励对象2,899万份股票期权，授予日为2018年9月20日，行权价格：2.83元/股。2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。
2、2018年12月4日，公司第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日，行权价格：3.58元/股。2018年12月27日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。
3、2019年8月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2018年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.83元/股调整为2.78元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.58元/股调整为3.53元/股。
4、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2019年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票期权行权价格由2.78元/股调整为2.67元/股，预留授予的股票期权行权价格由
3.53元/股调整为3.42元/股。
5、2020年9月21日，公司召开第十届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，行权价格为
2.67元/股。2020年11月25日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具得《证券变更登记证明》，股权已登记完成并于2020年12月1日上市流通。
6、2020年12月18日，公司召开第十届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，行权价格为3.42元/股。2021年1月12日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具得《证券变更登记证明》，股权已登记完成并于2021年1月19日上市流通。
7、2021年9月23日，公司召开第十一届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2018
年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2020年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票期权行权价格由2.67元/股调整为2.47元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.42元/股调整为3.22元/股。
会议同时审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，行权价格为 2.47 元/股。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2020年度归母净利润增长率不低于50%，2020年度的ROE增长率不低于30%，且均不低于对标企业的75分位值。 | （1）公司2020年归母净利润基于2017年增长率为398.69%，高于对标企业75分位数，满足行权条件。 （2）公司2020年ROE基于2017年增长率为310.45%，高于对标企业75分位数，满足行权条件。 |
| 4 | 若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。 | 53名预留授予股票期权的激励对象中，41名激励对象的考核结果为良好及以上，按100%实际可行权比例行权，12名激励对象考核的结果为合格，按照90%实际可行权比例行权。 | |||
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2018年12月4日（预留授予部分）
2、行权数量：本次生效的 1/3行权比例对应的预留授予股票期权数量为306125份。同时 2020 年度绩效考核结果为合格的12名激励对象按 90%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减3216份股票期权，因此本次可行权的股票期权数量为302909份。
3、行权人数：自授予日确定的预留授予激励对象68名，预留授予部分激励对象因离职等原因丧失本次股票期权激励计划行权资格，根据股权激励相关规定及草案，本次可行权的预留授予激励对象为53名。
4、行权价格：预留授予的股票期权行权价格为3.22元/股。
5、行权方式：集中行权，行权期限自2021年12月6日起至2022年12月2日止，具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名激励对象 | 本次可行权数量（份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 激励对象合计（53人） | 302,909 | 1.01% | 0.03% |
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确认数为准。
四、董事会审议情况及独立董事意见
2021年12月31日，公司召开第十一届董事会2021年第三次临时会议，会议全票通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为：公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经达成，除因离职等原因丧失本次股票期权激励计划行权资格的人员之外，本次可行权的预留授予激励对象为53名，可行权的股票期权数量为302909份。
同时，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，认为：公司 2018年股权激励计划授予股票期权的第二个行权期行权条件已成就，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意达到考核要求的53名激励对象在第二个行权期行权。
公司独立董事宿玉海、朱德胜对本次预留部分股权激励行权事项发表了独立意见：本次董事会批准公司激励计划预留授予部分53名激励对象在第二个行权
期可行使302909份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司激励计划等的相关规定。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东利益，同意公司 53名激励对象在激励计划的第二个行权期内按规定行权，由公司办理相应的行权手续。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
公司第十一届监事会2021年第二次临时会议对公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；
2、除因离职等原因丧失本次股票期权激励计划行权资格的人员之外，本次可行权的预留授予激励对象与公司股东大会审议通过的预留授予激励对象名单一致。本次可行权的预留授予激励对象为53名，对应可行权的股票期权数量为302909份，行权价格为3.22元/股。 3、公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经达成。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次股权激励行权不涉及的高级管理人员。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
山东舜翔律师事务出具了《关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书》，认为公司本次行权已经满足《股权激励计划（草案）》所规定的行权条件，履行了现阶段必要的程序。公司尚需就本次行权的相关事项及时履行信息披露义务，并对当期未行权股票及时进行注销。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《山东舜翔律师事务关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书》。
九、独立财务顾问结论性意见
招商证券股份有限公司就公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权事项发表了独立财务顾问意见，认为：截至报告出具日，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
十、备查文件
1、公司第十一届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、公司第十一届监事会2021年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、山东舜翔律师事务关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书；
5、招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年1月5日