本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●股东大会召开时间：2005年2月28日上午9：00时 ●股东大会召开地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 ●股东大会会议议题： 1、审议《关于公司收购淄博爱斯特织造有限公司股权的议案》； 2、审议《关于公司收购淄博万杰玉润纺织有限责任公司股权及其房屋所有权的议案》。 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2005年1月14日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出并于2005年1月25日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事8人,实到董事8人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长孙峰先生主持,会议审议并全票通过如下议案： 一、审议通过《关于公司收购淄博爱斯特织造有限公司股权的议案》； 淄博爱斯特织造有限公司系公司控股股东万杰集团有限责任公司控股的子公司。该公司主要经营范围：纺织品的生产、销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。目前该公司主要从事化纤面料、里料的生产,其生产所需的原料主要从万杰高科下属分公司万杰高科博山医用新材料厂和子公司山东万通达纤维有限公司采购。截至2004年11月30日,向万杰高科医用新材料厂和山东万通达纤维有限公司采购原料共计：86,409,424.04元。截至2004年11月30日,经深圳大华天诚会计师事务所审计,淄博爱斯特织造有限公司经审计账面资产总额324,151,856.26元,负债总额249,894,414.10元,净资产总额74,257,442.16元,主营业务收入162,337,415.70元,主营业务利润21,088,225.70,净利润9,301,089.32元。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第3097号《资产评估报告书》,评估后的账面资产总额391,911,904.68元,负债总额249,894,414.10元,净资产总额142,017,490.58元。公司为提高本行业的综合竞争能力和抗风险能力,有效避免由此形成的关联交易,公司拟以11,361.4万元(评估净资产14,201.8×80%)收购万杰集团有限责任公司持有的淄博爱斯特织造有限公司80%股权；拟以1,420.2万元(评估净资产14,201.8×10%)收购博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博爱斯特织造有限公司10%的股权。本次股权收购完成后,本公司持有淄博爱斯特织造有限公司90%的股权,万杰集团有限责任公司持有淄博爱斯特织造有限公司10%的股权,淄博爱特斯特织造有限公司将成为本公司的控股子公司。 本议案中,对本公司收购博山经济开发区岜山村村民委员会所持淄博爱斯特织造有限公司10%股权进行表决时,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修定)》10.2.1条之规定,关联董事孙丰文先生回避表决,7名非关联董事一致通过；对本公司收购万杰集团有限责任公司所持淄博爱斯特织造有限公司80%股权进行表决时,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修定)》10.2.1条之规定,8名董事为非关联董事,与会董事一致通过。 本议案系关联交易,须提交股东大会审议通过。 二、审议通过《关于公司收购淄博万杰玉润纺织有限责任公司股权及其房屋所有权的议案》； 淄博万杰玉润纺织有限责任公司系公司控股股东万杰集团有限责任公司控股的子公司。该公司主要经营范围：化纤面料、纺织品生产、销售(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)。目前,该公司主要从事化纤面料、里料的生产,其生产所需的原料系向本万杰高科下属分公司万杰高科博山医用新材料厂和子公司山东万通达纤维有限公司采购。截至2004年11月30日,向万杰高科医用新材料厂和山东万通达纤维有限公司采购原料共计：100,255,706.28元。根据上市公司与万杰集团有限责任公司签订的《综合服务协议》,由万杰高科博山热电厂向万杰集团有限责任公司及其下属子公司供电、供气,截至2004年11月30日,万杰高科热电厂向该公司供电、供气10,019,258.61元。截至2004年11月30日,经深圳大华天诚会计师事务所审计,淄博万杰玉润纺织有限责任公司经审计账面资产总额296,119,088.71元,负债总额87,939,636.16元,净资产总额208,179,452.55元,主营业务收入139,124,736.26元,主营业务利润15,024,811.85元,净利润8,004,691.30元；根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第3096号《资产评估报告书》,评估后的账面资产总额302,787,938.11元,负债总额87,939,636.16元,净资产总额214,848,301.95元。公司为提高本行业的综合竞争能力和抗风险能力,有效避免由此形成的关联交易,公司拟以19,336.5万元(评估净资产21,485×90%)收购万杰集团有限责任公司持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%股权；拟以2,148.5万元(评估净资产21,485×10%)收购博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%的股权。本次股权收购完成后,淄博万杰玉润纺织有限责任公司将成为本公司的下属分公司。此外,淄博万杰玉润纺织有限责任公司的房屋系租赁母公司万杰集团有限责任公司,房屋所有权属母公司所有,建筑面积为9,467.43平方米。为避免关联交易,本公司拟以2,723万元(评估后的价值)同时收购万杰集团有限责任公司所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司的房屋所有权(不包括土地所有权,待本次房产收购经股东大会审议通过后,公司将与万杰集团有限责任公司签署《土地租赁协议》)。 本议案中,对本公司收购博山经济开发区岜山村村民委员会所持淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%股权进行表决时,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修定)》10.2.1条之规定,关联董事孙丰文先生回避表决,7名非关联董事一致通过；对本公司收购万杰集团有限责任公司所持淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%股权及所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司房屋所有权进行表决时,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修定)》10.2.1条之规定,8名董事为非关联董事,与会董事一致通过。 本议案系关联交易,须提交股东大会审议通过。 三、审议通过《关于公司召开2005年度第一次临时股东大会的议案》 董事会决定于2005年2月28日(星期一)召开公司2005年度第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 1、会议召集：公司董事会 2、会议召开时间：2005年2月28日上午9：00时 3、会议地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 二、会议审议事项 1、审议《关于公司收购淄博爱斯特织造有限公司股权的议案》； 2、审议《关于公司收购淄博万杰玉润纺织有限责任公司股权及其房屋所有权的议案》； 三、出席会议对象 1、公司全体董事、监事及高级管理人员； 2、截止2005年2月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东； 3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是公司股东； 4、公司聘请的见证律师。 四、会议登记方式 1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。 2、登记地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。 3、登记时间：2005年2月25日(上午8：00--12：00,下午1：00-：5：00)。 五、注意事项 1、会期半天,交通费、食宿费自理。 2、联系人：孙国庆、吕春艳 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 山东万杰高科技股份有限公司董事会 2005年1月25日 附：授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席山东万杰高科技股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人： 委托人身份证号码： 委托人上海 帐户卡号码： 委托人持股数量： 受委托人：  受委托人身份证号码： 委托日期：2005年2月日 委托人对第一项议案表决：同意： 反对： 弃权： 委托人对第二项议案表决：同意： 反对： 弃权： 该授权委托书复印件有效