本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●公司拟收购控股股东万杰集团有限责任公司控股的淄博爱斯特织造有限公司80%的股权,博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博爱斯特织造有限公司10%的股权,交易金额为12,781.6万元。 ●公司拟收购控股股东万杰集团有限责任公司控股的淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%的股权,博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%的股权,交易金额为21,485万元。同时拟以2,723万元(评估后的价值)收购万杰集团有限责任公司所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司的房屋所有权。 ●本次股权收购完成后,有利整合企业资源,实现化纤面料规模的有效扩张,更好的发展公司的主营业务优势,有利于增强公司综合竞争力和抗风险能力。 一 、概述 山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”),为实现化纤面料规模的有效扩张,提高生产规模,降低生产成本,增强企业实力和抗风险能力,本公司与控股股东万杰集团有限责任公司于2005年1月25日在山东省淄博市签署《股权转让协议书》、《房屋所有权转让协议》。根据《股权转让协议书》、《房屋所有权转让协议》的约定,本公司拟用自筹资金出资收购万杰集团有限责任公司所持有的淄博爱斯特织造有限公司80%的股权；收购万杰集团有限责任公司所持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%股权；收购万杰集团有限责任公司所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司的房屋所权(不包括土地所有权,待本次房产收购经股东大会审议通过后,公司将与万杰集团有限责任公司签署《土地租赁协议》)。同时本公司与博山经济开发区岜山村村民委员会于2005年1月25日在山东省淄博市签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》,本公司拟用自筹资金出资收购博山经济开发区岜山村村民委员会所持有的淄博爱斯特织造有限公司10%的股权；收购博山经济开发区岜山村村民委员会所持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%股权。本次收购完成后,本公司持有淄博爱斯特织造有限公司90%的股权,万杰集团有限责任公司持有其10%的股权,淄博爱斯特织造有限公司将变更成为本公司的控股子公司；淄博万杰玉润纺织有限责任公司将变更为本公司的下属分公司。 万杰集团有限责任公司作为本公司和淄博爱斯特织造有限公司、淄博万杰玉润纺织有限责任公司的控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次股权转让、房产转让构成关联交易。 2005年1月25日公司第五届董事会第二次会议对本公司收购博山经济开发区岜山村村民委员会所持有的淄博爱斯特织造有限公司10%股权和所持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%股权进行表决时,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修定)》10.2.1条之规定,关联董事孙丰文先生回避表决,7名非关联董事一致通过；对本公司收购万杰集团有限责任公司所持有的淄博爱斯特织造有限公司80%股权和所持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%股权及所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司房屋所有权进行表决时,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修定)》10.2.1条之规定,8名董事为非关联董事,与会董事一致通过。 以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时以上股权转让和房产转让还需获得有关授权部门的批准。 二、关联方介绍 (一)出让方万杰集团有限责任公司基本情况 万杰集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)成立于1996年4月18日,注册资本112,985万元,注册地址山东省淄博市博山经济技术开发区,法定代表人孙启玉,经济性质集体所有制,主营业务为化纤、纺织品、热能电力制造、生产、销售；机械加工、建筑安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的商品除外)；承办本企业进料加工和“三来一补”业务,仓储服务(不含危险品)。目前,公司主要从事钢铁、教育、三产等多种产业,拥有淄博钢铁股份有限公司、淄博新冶实有有限公司、万杰朝阳学校、万杰医学高等专科学校、万杰国际大酒店等多家子公司和分公司,2004年总资产达到118亿元。 (二)受让方山东万杰高科技股份有限公司基本情况 山东万杰高科技股份有限公司成立于1993年1月18日,1999年9月13经中国证监会证监发行字[1999]117号文批准发行股票,并于2000年1月13日在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本53,625万股,其中法人股32,493.5万股,占总股本的60.59%；社会公众股21,131.5万股,占总股本的39.41%。 公司主要从事医疗康复、医用新材料、医疗保健原料、医药制品和热能电力的生产、销售和服务。法定代表人为孙峰。 三、关联交易标的基本情况 淄博爱斯特织造有限公司成立于2002年4月27日,法定代表人：谢宜学,注册资本6,000万元。该公司系万杰集团有限责任的控股子公司,万杰集团有限责任公司持有其90%的股权,博山经济开发区岜山村村民委员会持有其10%的股权,主要经营范围：纺织品的生产、销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。目前该公司主要从事化纤面料、里料的生产,其生产所需的原料主要从万杰高科下属分公司万杰高科博山医用新材料厂和子公司山东万通达纤维有限公司采购。截至2004年11月30日,向万杰高科医用新材料厂和山东万通达纤维有限公司采购原料共计：86,409,424.04元。截至2004年11月30日,经深圳大华天诚会计师事务所审计,淄博爱斯特织造有限公司经审计账面资产总额324,151,856.26元,负债总额249,894,414.10元,净资产总额74,257,442.16元,主营业务收入162,337,415.70元,主营业务利润21,088,225.70,净利润9,301,089.32元。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第3097号《资产评估报告书》,评估后的账面资产总额391,911,904.68元,负债总额249,894,414.10元,净资产总额142,017,490.58元。 淄博万杰玉润纺织有限责任公司成立于2003年10月24日,法定代表人：孙启玉,注册资本20,000万元。该公司系万杰集团有限责任公司控股子公司,其中万杰集团有限责任公司持有其90%的股权,博山经济开发区岜山村村民委员会持有其10%的股权,主要经营范围：化纤面料、纺织品生产、销售(以上经营范围需审批机构审批或许可经营的凭审批手续和许可证经营)。目前,该公司主要从事化纤面料、里料的生产,其生产所需的原料系向本万杰高科下属分公司万杰高科博山医用新材料厂和子公司山东万通达纤维有限公司采购。截至2004年11月30日,向万杰高科医用新材料厂和山东万通达纤维有限公司采购原料共计：100,255,706.28元。根据上市公司与万杰集团有限责任公司签订的《综合服务协议》,由万杰高科博山热电厂向万杰集团有限责任公司及其下属子公司供电、供气,截至2004年11月30日,万杰高科热电厂向该公司供电、供气10,019,258.61。截至2004年11月30日,经深圳大华天诚会计师事务所审计,淄博万杰玉润纺织有限责任公司经审计账面资产总额296,119,088.71元,负债总额87,939,636.16元,净资产总额208,179,452.55元,主营业务收入139,124,736.26元,主营业务利润15,024,811.85元,净利润8,004,691.30元；根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第3096号《资产评估报告书》,评估后的账面资产总额302,787,938.11元,负债总额87,939,636.16元,净资产总额214,848,301.95元。 淄博万杰玉润纺织有限责任公司的房屋系租赁母公司万杰集团有限责任公司,房屋所有权属母公司所有,截止2004年11月30日,经山东正源和信有限责任会计师事务所评估,万杰集团有限责任公司所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司的房屋所有权的评估价值为27,234,234.96元。 本次股权转让及房产交易过程中淄博爱斯特织造有限公司、淄博万杰玉润纺织有限责任公司处于持续、正常经营状态,且本次股权转让协议、房屋所有权转让协议签署时淄博爱斯特织造有限公司及淄博万杰玉润纺织有限责任公司所涉及的相关资产产权清晰,不存在债权、债务纠纷。在各方履行完毕股权转让协议、房屋所有权转让协议项下的义务后,由本公司办理股权过户、工商变更登记手续及房屋所有权过户手续等事宜。 四、关联交易的主要内容和定价政策 (一)协议双方名称及签署时间 1、股权转让协议双方名称及签署时间 受让方：山东万杰高科技股份有限公司 出让方：万杰集团有限责任公司 出让方：博山经济开发区岜山村村民委员会 股权转让协议签署日期：2005年1月25日 2、房屋所有权转让协议双方名称及签署时间 受让方：山东万杰高科技股份有限公司 出让方：万杰集团有限责任公司