鲁商置业股份有限公司 第七届董事会 2011 年度第六次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鲁商置业股份有限公司第七届董事会 2011 年度第六次临时会议通知于 2011年 7 月 26 日以书面形式发出，会议于 2011 年 8 月 3 日以通讯方式召开。本次董事会由董事长尹鹏先生召集，应参会董事 5 名，实际参加表决的董事 5 名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。 经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议： 一、通过《关于设立项目公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在菏泽市注册成立项目公司，公司名称为菏泽鲁商置业有限公司，注册资本 2000 万元，为山东省鲁商置业有限公司全资子公司，主要经营范围为房地产开发经营（以上注册信息以工商登记为准）。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、通过《关于向关联方借款的议案》。 1、借款概述 公司 2010 年度股东大会批准了《关于公司 2011 年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）2011 年度向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 50 亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。 根据上述决议，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司根据业务发展需要，向公司第一大股东山东省商业集团有限公司借款 18.5 亿元，共分三笔，分别为 4 亿元、10 亿元和 4.5 亿元,资金使用费不超过山东省商业集团有限公司取得资金的成本（年利率分别为 10%、8.756%和 11%），主要用于公司房地产项目的开发，借款事项在公司股东大会批准的范围之内。 2、借款对方介绍 公司名称：山东省商业集团有限公司 法定代表人：季缃绮 注册资本：捌亿元 公司类型：国有独资 成立日期：1992 年 11 月 26 日 经营范围：投资经营与管理 山东省商业集团有限公司为本公司的第一大股东，与公司构成关联关系。 3、 上述借款对公司的影响 上述借款是为了保证公司经营发展的资金需求，推进公司房地产项目的运作，对公司的可持续发展能力无不利影响，符合公司和全体股东的利益。 4、表决结果 由于《关于向关联方借款的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意， 0票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过该议案。 5、独立董事意见 公司独立董事对《关于向关联方借款的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联借款保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。 三、通过《关于下属公司鲁商置业青岛有限公司办理联合贷款的议案》，同意本公司下属公司鲁商置业青岛有限公司向兴业银行股份有限公司青岛分行、四川信托有限公司申请开发、信托联合贷款 10.5 亿元，综合年利率不超过 10.2%。其中,开发贷款 4.5 亿元，期限三年，以鲁商置业青岛有限公司鲁商首府项目 1B组团 5-6#楼土地使用权及在建工程作为抵押；信托贷款 6 亿元，期限一年，以鲁商置业青岛有限公司鲁商首府项目 1B 组团 7-9#楼土地使用权及在建工程抵押，并由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提供第三方连带责任保证。 公司 2010 年度股东大会批准了《关于公司 2011 年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 80 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行。本次融资事项在公司股东大会批准的范围之内。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  鲁商置业股份有限公司董事会 2011 年 8 月 5 日