中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2021〕3号）时间：2021-07-20 来源： 〔2021〕3号当事人：杨慧，女，1974年10月出生，住址：山东省济南市历下区。依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对杨慧内幕交易“鲁商置业”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了陈述申辩材料，未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，杨慧存在以下违法事实：一、内幕信息及其形成过程上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。2018年9月7日，鲁商集团召集鲁商置业、福瑞达医药及券商相关人员召开推进会，初步商定鲁商置业收购福瑞达医药，聘请中介机构进场开展尽调工作；根据尽调结果，再行制定具体收购方案。会后，鲁商集团成立工作小组，推进具体工作。2018年9月11日，中介机构进场福瑞达医药，开展尽职调查工作。2018年10月8日，鲁商集团再次召集鲁商置业、福瑞达医药及有关中介机构召开会议，确定收购方式为以鲁商置业持有的三家子公司股权与福瑞达医药股权进行资产置换。2018年10月10日，福瑞达医药召开董事会审议通过《山东福瑞达医药集团有限公司资产剥离方案》，拟将与主业关联性弱、盈利能力不足或已基本停止业务的9家权属公司剥离出福瑞达医药，并向鲁商集团报送了请示。10月18日，鲁商集团召开董事会审议通过了该方案。2018年11月20日，审计机构完成审计报告；11月30日，评估机构完成评估报告。2018年12月4日，鲁商集团召开党委会、董事会、办公会审议通过《关于山东省商业集团有限公司与鲁商置业股份有限公司资产置换方案的议案》，鲁商置业召开董事会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2018年12月5日，鲁商置业发布《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》，鲁商置业拟以其持有的泰安银座房地产开发有限公司97%的股权、东营银座房地产开发有限公司100%的股权、济宁鲁商置业有限公司100%的股权和支付部分现金的方式受让鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权。鲁商置业收购鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2018年9月7日，公开于2018年12月5日。福瑞达医药时任董事长刘某参加了2018年9月7日的会议，并参与了后续相关工作，系内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。二、杨慧使用“李某英”账户内幕交易“鲁商置业”（一）内幕信息公开前，杨慧与刘某联络、接触杨慧与刘某2018年5月认识。2018年9月，刘某曾电话联系杨慧，了解其公司能否做福瑞达医药品牌宣传片业务。10月12日，杨慧与刘某面谈宣传片业务，其间还交流了一些理财问题，刘某告诉杨慧关注“鲁商置业”股票，并点头示意可以挣钱。11月23日，杨慧再次与刘某见面交谈业务，刘某询问杨慧是否买入“鲁商置业”，并告诉杨慧继续持有即可。2018年10月15日至12月2日，杨慧与刘某有10次通话。（二）杨慧控制“李某英”账户进行交易李某英系杨慧的姐姐，“李某英”账户系杨慧要求李某英开立，该账户交易资金来自于杨慧，下单的手机由杨慧控制使用。（三）“李某英”账户交易“鲁商置业”股票的情况“李某英”账户于2018年10月18日开立，10月24日至12月4日陆续转入资金，特别是公告前一日单笔转入资金明显放大，全部用于买入“鲁商置业”，共买入“鲁商置业”69.45万股，买入成交金额2,353,962元。在12月5日开始卖出，至12月11日全部卖出。“李某英”账户买入“鲁商置业”的时间与刘某的联络接触时间关联性强，在联络接触的当日有买入的情形。“李某英”账户交易“鲁商置业”股票的行为明显异常，与内幕信息高度吻合。经计算，前述交易获利9,273.7元。上述违法事实，有鲁商置业公告、询问笔录、通话记录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。杨慧的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。杨慧在其陈述申辩材料中提出，一是其听到鲁商置业股票的消息，购买股票，思想上不认为是违反《证券法》的行为；二是超过违法所得5倍的罚款金额太高，本人及家庭生活面临困难，申请减轻或者免除处罚。经复核，我局认为，一是杨慧在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络、接触，交易行为与内幕信息高度吻合，认定其行为构成内幕交易的事实清楚，证据充分；二是我局在量罚时已充分考虑了本案的情况，对杨慧的罚款金额符合2005年《证券法》第二百零二条“没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款”的规定，于法有据，幅度适当，且其不存在法定减轻或者免除处罚的情形。综上，我局对其陈述申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收杨慧违法所得9,273.7元，并处以5万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 中国证券监督管理委员会山东监管局 2021年7月14日
