鲁商健康产业发展股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

2021年5月25日

目 录

议案一《2020年度董事会工作报告》 ...... 4

议案二《2020年度监事会工作报告》 ...... 14

议案三《2020年度财务决算报告》 ...... 19

议案四《2020年度利润分配预案》 ...... 21

议案五《2020年年度报告》全文及摘要 ...... 22

议案六《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 23

议案七《关于公司2021年度日常关联交易预计发生金额的议案》 ...... 27

议案八《关于公司2021年度向非关联方融资额度的议案》 ...... 33

议案九《关于公司2021年度向关联方融资额度的议案》 ...... 34议案十《关于与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》 ....... 35议案十一《关于公司2021年担保预计额度的议案》 ...... 39

议案十二《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》 ...... 51

议案十三《关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案》 ...... 52议案十四：《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》 ...... 53

议案十五《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司到境外上市的方案》 ...... 56

议案十六《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》 ...... 58

议案十七《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》 ...... 59议案十八《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理鲁商生活服务股份有限公司境外上市事宜的议案》 ...... 60

议案十九《关于修改<公司章程>及其附件的议案》 ...... 62

《2020年度独立董事述职报告》 ...... 69

议案一

2020年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将《2020年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、董事会会议情况及决议内容

2020年度，公司董事会共召开会议10次，具体情况如下：

（一）2020年1月20日，公司第十届董事会2020年第一次临时会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于选举公司董事长的议案》。

2、通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。

3、通过《关于控股下属公司青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司办理开发贷款的议案》。

4、通过《关于控股下属公司济南鲁茂置业有限公司办理开发贷款的议案》。

5、通过《关于参股下属公司济南银盛泰博盛置业有限公司办理开发贷款的议案》。

（二）2020年4月9日，公司第十届董事会第八次会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《2019年度董事会工作报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

2、通过《2019年度总经理业务报告》。

3、通过《2019年度独立董事述职报告》，并提交公司2019年年

度股东大会。

4、通过《2019年度财务决算报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

5、通过《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。

6、通过《2019年度内部控制评价报告》。

7、通过《2019年度履行社会责任的报告》。

8、通过《2019年年度报告》全文及摘要，并提交公司2019年年度股东大会审议。

9、通过《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

10、通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》。

11、通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。

12、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构，此事项将提交公司2019年年度股东大会审议。

13、通过《关于公司2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

14、通过《关于公司2020年度向非关联方融资额度的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

15、通过《关于公司2020年度向关联方融资额度的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

16、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务

协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。上述事项将提交公司2019年年度股东大会审议。

17、通过《关于增加公司2020年担保预计额度的议案》，提请股东大会批准增加公司2020年担保预计额度15亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。

18、通过《关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

19、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。

20、通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

（三）2020年4月28日，公司第十届董事会第九次会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2020年第一季度报告》全文和正文。

2、通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

3、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的议案》。

4、通过《关于控股下属公司青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司办理开发贷款的议案》。

（四）2020年5月14日，公司第十届董事会2020年第二次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于控股下属公司鲁商置业青岛有限公司办理委托贷款的议案》。

（五）2020年5月22日，公司第十届董事会2020年第三次临时

会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于控股下属公司青岛绿富房地产开发有限公司办理开发贷款的议案》。

2、通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》，同意公司于2020年6月12日下午2：00时在山东省济南市经十路9777号公司会议室召开公司2019年年度股东大会。

（六）2020年6月12日，第十届董事会2020年第四次临时会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于控股下属公司淄博鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案》。

2、通过《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案》。

3、通过《关于设立合资公司的议案》，同意公司与济南文旅集团旅游开发有限公司、济南长清文化旅游发展有限公司、山东文旅景区投资集团有限公司、鲁商乡村发展集团有限公司以及员工跟投平台在济南市成立合资公司。

4、通过《关于调整公司总部组织机构设置的议案》。

（七）2020年8月24日，公司第十届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2020年半年度报告》全文及摘要。

2、通过《关于向中融国际信托有限公司融资的议案》。

3、通过《关于公司下属公司济南鲁茂置业有限公司办理开发贷款的议案》。

4、通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》及

股东大会授权，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司的首次授予的股票期权行权价格由2.78元调整为2.67元，预留授予的股票期权行权价格由3.53调整为3.42元。

5、通过《关于成立公司纪委办公室的议案》。

6、通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

（八）2020年9月21日，公司第十届董事会2020年第五次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司符合行权条件的员工可行权，行权价格为2.67元/股。

2、通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

3、通过《关于转让下属公司股权收益权的议案》，同意公司将所持有的临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%的股权收益权以人民币4亿元转让给华能信托，自交割日起，华能信托即享有与标的股权收益权有关的权利，本公司不再享有与标的股权收益权有关的权利。

4、通过《关于下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司办理应收账款保理业务的议案》。

（九）2020年10月26日，公司第十届董事会第十一次会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2020年第三季度报告》全文和正文。

2、通过《关于控股下属公司烟台鲁茂置业有限公司办理开发贷款的议案》。

（十）2020年12月18日，公司第十届董事会2020年第六次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司符合行权条件的员工可行权，行权价格为3.42元/股。

2、通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

3、通过《关于控股下属公司济南鲁茂置业有限公司办理开发贷款的议案》。

4、通过《关于全资子公司山东鲁商创新发展有限公司办理委托贷款的议案》。

二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况

（一）2020年度，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：

1、公司2020年第一次临时股东大会于2020年1月20日14：00时在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计13人,代表股份604825098股,占公司有表决权股份总数的60.42%。会议由原董事长董红林女士主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于公司2020年担保预计额度的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关于更换公司监事的议案》3项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、陈晓彤律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

2、公司2019年年度股东大会于2020年6月12日在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计31人,代表股份603678821股,占公司股份总额的60.31%。会议由董事长赵衍峰先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、

《2019年年度报告》全文及摘要、《关于续聘会计师事务所的议案》等13项议案，公司聘请山东舜翔律师事务所李秘、赵帅律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

（二）对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行2019年度股东大会和2020年第一次临时股东大会的决议，主要情况如下：

1、根据公司2019年度股东大会批准的《关于公司2020年度向非关联方融资额度的议案》和《关于公司2020年度向关联方融资额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，未损害公司及股东的合法利益。

2、公司日常关联交易按照2019年度股东大会批准的《关于公司2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。

3、公司根据2019年度股东大会批准的《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在山东省商业集团财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他金融服务业务。

4、对于2019年度股东大会和2020年第一次临时股东大会批准的其他议案，公司均严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行。

三、公司经营业绩情况

2020年，公司致力成为国人健康生活知己，打造生态健康高端品牌、生物医药领军企业的品牌形象，以专业视角精耕细作，构筑最有价值的生活空间；以责任姿态共襄和谐，在提升产品品质和企业价值的同时，最大限度实现企业、客户、投资者和社会的多方共赢。公司积极推进健康产业转型，在先后收购山东福瑞达医药集团有限公司和

山东焦点福瑞达生物股份有限公司后，确立了生物医药和生态健康产业双轮驱动发展战略，发力健康产品研产销、健康运营服务、健康产业基础设施建设开发，持续构筑大健康产品链、大健康服务链、大健康生态链三大产业链条。

2020年，公司实现营业收入136.15亿元，同比增长32.33%，实现利润总额8.54亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.39亿元,分别同比增长50.01%和85.39%；截至2020年12月31日，公司总资产614.99亿元，同比增长9.78%，归母净资产40.80亿元，同比增长

48.79%。健康地产板块实现合同销售额 175.98亿元，销售面积 167.60万平方米，分别同比增加 22.53%和 33.28%；全年实现新开工 188.13万平方米，竣工面积 116.71万平方米；新获取烟台三滩一号B地块、临沂金悦城二期、济南市中区大涧沟和烟台蓬莱市委党校四个项目，2020年底在建面积470.11 万㎡。生物医药板块克服疫情和政策市场双重叠加影响，业绩实现逆势上扬，其中：福瑞达医药集团营业收入、利润总额和归母净利润，同比分别增长25.91%、6.09%和17.99%；焦点福瑞达实现营业收入1.69亿元，实现利润总额2752.97万元，归母净利润2461.24万元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2020利润分配预案为：以截至本报告披露日公司股本总额 1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 2元（含税），共计派发股利201,830,439.80元。公司2020年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比例为31.6%。

四、公司治理情况

（一）公司治理基本情况

公司一直把规范运作视为推动公司可持续发展的基础，严格按照

《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律及规范性文件的要求，努力完善内部控制管理机制，形成了股东大会、董事会、监事会及管理层之间相互制衡、科学有效的法人治理结构。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。

2020年度，公司共披露临时公告53篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。公司通过电话、传真、网络等方式搭建与投资者多渠道的沟通桥梁，及时处理和接待投资者的来电、来访，累计接待投资者来访、来电540余人次，同时通过上证e互动、邮箱等方式回复上交所e互动问题160余条，进一步加强与投资者的沟通交流。

（二）内幕信息知情人登记管理情况

为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。

（三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力

公司结合自身实际，遵循“由点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，坚持以风险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进。以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，通过风险识别及限期整改，积极落实内部控制重点环节抓控。适时修订相关制度和流程，持续完善公司内部控制体系建设。强化日常监督和专项检查，加强宣传和培训，不断提高企业风险防范能力，为公司的经营发展提供可靠的保障。

五、2021年度董事会工作重点

2021年，公司将以“转型年”为抓手，以防范风险和现金流管理为核心，坚持“1349”发展战略，以“战略驱动、转型创新、开放融合、城市精耕”为主线，持续深化改革、着力推动转型、大力实施创新，综合提升大运营能力，补漏洞、补短板、强弱项、塑品牌，实现管理数字化、产品科技化、服务智能化，努力打造国内领先的大健康产业综合运营商。公司董事会将坚持稳中求进工作总基调，注重企业高质量发展，继续推进公司转型发展。同时，公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，紧抓机遇，进一步完善公司法人治理，努力推动公司实现健康、跨越式地发展，维护全体股东的合法利益。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2021年5月25日

议案二

2020年度监事会工作报告

各位股东及股东大会：

2020年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司经营管理、内部控制情况、财务状况、利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督。现将《2020年度监事会工作报告》提交本次监事会，请各位监事予以审议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开7次监事会会议，具体情况如下：

1、2020年1月20日，召开了第十届监事会2020年第一次临时会议，会议全票通过《关于选举监事会主席的议案》，选举吕元忠先生为公司第十届监事会主席，任期至本届监事会届满为止。

2、2020年4月9日，召开了第十届监事会第八次会议，全票通过以下议案并形成如下决议：

（1）通过《2019年度监事会工作报告》，并提交2019年年度股东大会。

（2）通过《2019年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

（3）通过《2019年度履行社会责任的报告》。

（4）通过《2019年年度报告》全文及摘要，并同意提交2019年年度股东大会。

（5）通过《2019年度利润分配预案》，并同意提交2019年年度

股东大会。

（6）通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，合法有效。

3、2020年4月28日，召开了第十届监事会第九次会议，会议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2020年第一季度报告》全文和正文。

4、2020年8月24日，召开了第十届监事会第十次会议，会议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2020年半年度报告》全文及摘要。

5、2020年9月21日，召开了第十届监事会2020年第二次临时会议，全票通过以下议案并形成如下决议：

（1）通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司符合行权条件的员工可行权，行权价格为2.67元/股。

（2）通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的议案》，本次注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，合法有效。

6、2020年10月26日，召开了第十届监事会第十一次会议，会议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2020年第三季度报告》全文和正文。

7、2020年12月18日，召开了第十届监事会2020年第三次临时会议，全票通过以下议案并形成如下决议：

（1）通过《关于公司2018年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司符合行权条件的员工可行权，行权价格为3.42元/股。

（2）通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的

议案》，本次注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，合法有效。

二、监事会报告期内主要工作情况

2020年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工作：

1、2020年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董事会每一次现场会议和通讯会议的会议文件，及时了解公司的经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。

2、监事会成员出席了公司2019年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会，并对相关议案进行了审议。

3、2020年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易、股权激励等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。

三、监事会发表意见的情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制度的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务

状况、经营成果和现金流量情况。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,重点关注与关联方发生的资产收购、共同投资、资金往来等事项的定价机制及决策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，已充分履行法定程序及信息披露义务，没有损害其他股东的利益尤其是中小股东的利益。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合当前公司实际情况。

（八）监事会对利润分配预案的审阅情况及意见

监事会对《2020年度利润分配预案》进行了审阅，认为公司董事会制定的 2020年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。

（九）监事会对股权激励的审阅情况及意见

监事会对公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的事项进行审议，认为公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，监事会审议了部分期权注销的事项，部分激励对象因离职、退休、调动、身故等丧失本次股票期权激励计划行权资格，部分激励对象因考核结果为合格，按照90%实际可行权比例行权，公司对上述股权激励对象涉及的股票期权予以注销，均符合《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可注销情形。

四、监事会2021年工作重点

2021年，监事会将持续严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度认真履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的生产经营情况和财务情况进行监督检查，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。同时监事会成员也将结合公司战略发展的需要，努力提升自身的履职水平，为更好地发挥监督职能奠定基础，更好地促进公司稳定、健康发展。

鲁商健康产业发展股份有限公司监事会

2021年5月25日

议案三

2020年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2020年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

议案四

2020年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润638,669,121.21元，母公司2020年度实现净利润256,797,703.57元，母公司期末可供股东分配的利润为277,008,320.61元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2020 年度的利润分配预案为：

以截至本预案披露日公司股本总额1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 2元（含税），共计派发股利201,830,439.80元，剩余未分配利润（母公司）75,177,880.81元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

公司2020年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比例为31.6%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，并由独立董事发表意见，未损害中小投资者的合法权益。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案五

关于《2020年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司2020年年度报告》全文及摘要，并于2021年3月27日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构。

一、事务所情况

（一）机构信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

（二）人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

（三）业务信息

2019年度业务收入14.9亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。

2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户3家。

（四）投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，本所不服判决已提出上诉。

（五）独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

二、项目成员情况

（一）基本信息

拟签字项目合伙人：沈文圣

注册会计师协会执业会员，拥有资产评估师、注册税务师执业资格。2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有山东弘宇农机股份有限公司、鲁商健康产业发展股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、蓝帆医疗股份有限公司、山东金城医药集团股份有限公司、天津劝业场(集团)股份有限公司。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：肖富建拥有注册会计师，2015年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有蓝帆医疗股份有限公司。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：陈修俭拥有注册会计师执业资质。2001年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2007年开始在本所执业，2018-2020年度复核的上市公司审计报告有烟台冰轮股份有限公司、鲁商健康产业发展股份有限公司、烟台正海生物科技股份有限公司、浪潮软件股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、山东金城医药股份有限公司等。未在其他单位兼职。

（二）诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

三、审计收费情况

根据委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年财务报告审计费用130万元（含税），内控审计费用30万元（含税），合计人民币160万元（含税），较上一期增加10万元，主要是

由于审计范围增加，审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。2021年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案七

关于公司2021年度日常关联交易预计发生金额的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2021年，公司实施生物医药和生态健康产业双轮驱动，围绕大健康产品链、大健康服务链、大健康生态链三大产业链条，主要从事健康产品研产销、健康运营服务与健康产业基础设施建设开发等业务。根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

街888号东三楼301室

2．与上市公司的关联关系：

山东省商业集团有限公司持有公司524,739,200股，占公司总股本的52%，是本公司第一大股东；上述山东鲁商智慧科技有限公司、山东文旅酒店管理集团有限公司、山东银座电器有限责任公司、易通金服支付有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）围绕大健康产品链、大健康服务链、大健康生态链三大产业链条，主要从事健康产品研产销、健康运营服务与健康产业基础设施建设开发等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方

价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案八

关于公司2021年度向非关联方融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过150亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。

二、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过260亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。

对于上述两项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，授权期限自2021年1月1日至2021年年度股东大会召开之日为止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案九

关于公司2021年度向关联方融资额度的议案

各位股东及股东大会：

为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过60亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

二、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过100亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。

以上两项授权期限自2021年1月1日至2021年年度股东大会召开之日为止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十

关于与山东省商业集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2019年年度股东大会批准，公司于2020年6月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。

由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。

二、关联方情况介绍

名称：山东省商业集团财务有限公司

住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城

法定代表人：张志强

注册资本：贰拾亿元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员

单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期：1996年5月16日

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。

2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

（二）金融服务内容

1、存款服务

本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

2、资金结算服务

（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3、贷款服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许

可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为30亿元。

（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。

4、其他金融服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（三）责任与义务

1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公

司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

（四）协议生效

本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（五）附则

本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

四、交易目的和对公司的影响

公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十一

关于公司2021年担保预计额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2021年担保预计额度及相关安排，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司，控股公司，非全资公司为按所持股比例担保），预计担保总额不超过50亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。具体内容如下：

一、担保基本情况

1、提供担保的公司包括公司及全部全资或控股公司；

2、被担保公司包括：公司各级全资和各级控股公司（具体公司见被担保人的基本情况表）；

3、新增人民币50亿元担保额度，其中：

（1）对公司各级全资公司新增担保额度为不超过20亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级全资公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

（2）对公司各级控股公司按照所持股比例进行担保，新增担保额度为不超过30亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

（3）对公司各级全资公司和对公司各级控股公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。

4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（2）公司及其各级全资、控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保。

6、在股东大会批准的范围内担保事项，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

7、本次授权的担保额度使用期至2021年度股东大会召开之日。

8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。

二、被担保人的基本情况

预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2020年12月31日的经审计合并报表数据）：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十二

关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，公司2020年度支付董事、监事薪酬如下：

1、非独立董事：董事长赵衍峰先生57.14万元（2020年1月起担任公司董事长职务）；

原董事长董红林女士3.78万元（2020年1月起不再担任公司董事长职务）；

报告期内，董事贾庆文先生在公司下属企业任总经理，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬；董事段东女士不在公司领取薪酬。

2、独立董事均在公司领取独立董事津贴8万元/年（税前），已经股东大会审议通过。

3、监事会主席吕元忠先生、查瑞平女士不在公司领取薪酬；职工监事王泽先生在公司下属企业任职，领取其岗位薪酬，不再另外领取监事薪酬；

原监事会主席韩源泉先生2.76万元（2020年1月起不再担任公司监事会主席职务）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十三

关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司项目拓展的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步增强盈利能力和可持续发展水平，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：

公司（包括下属子公司）参与直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌方式，股权或债权方式，土地熟化或一级开发方式等），单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等；单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。上述土地资源获取后，公司将根据信息披露规则及时履行相关的信息披露义务。

授权期限：自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十四

关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关

问题的通知》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，经公司核查，公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市的条件，具体如下：

1、上市公司在最近三年连续盈利

依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》（大信审字[2019]第3-00163号、大信审字[2020]第3-00330号、大信审字[2021]第3-00129号），公司 2018年度、2019年度及2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 162,060,307.83元、344,508,204.14元和638,669,121.21元。公司最近三年连续盈利。

2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）的出资申请境外上市的情形。

3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%

依据大信会计师事务所出具的公司 2020 年度《审计报告》，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为638,669,121.21元，公司最近一个会计年度按所有者权益享有的鲁商服务净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%

依据大信会计师事务所出具的公司2020年度《审计报告》，公司2020年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币4,080,050,127.32元，公司最近一个会计年度按所有者权益享有的鲁商服务的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

（1）公司与鲁商服务不存在同业竞争

公司（除鲁商服务）主营业务为房地产开发与生物医药、生态健康产业经营管理。鲁商服务主营业务为物业管理服务，公司与鲁商服务有独立的业务板块划分，公司（除鲁商服务）与鲁商服务不存在实质性同业竞争。

因此，公司（除鲁商服务）与鲁商服务不存在同业竞争的情形。

（2）公司与鲁商服务的资产、财务相互独立

公司（除鲁商服务）与鲁商服务拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，鲁商服务对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与鲁商服务设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。

因此，公司（除鲁商服务）与鲁商服务的资产、财务相互独立。

（3）公司与鲁商服务的经理人员不存在交叉任职的情形

公司与鲁商服务均独立聘任经理人员，不存在经理人员交叉任职

的情形。

6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。

公司及鲁商服务董事、高级管理人员及其关联人员未持有鲁商服务股份。

7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。

综上所述，公司符合《通知》的相关规定。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十五

关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司

到境外上市的方案

各位股东及股东代表：

公司所属鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）拟首次公开发行H股并在香港联交所上市，本次发行拟定的发行方案为：

1、上市地点：香港联交所主板。

2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股。

3、股票面值：每股面值为人民币1元。

4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者(QDII)以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。国际配售依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后总股本的30%，并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董

事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由鲁商服务股东大会授权董事会及其授权人士和承销商共同协商确定。

9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

10、募集资金用途：收购兼并物业管理公司或者专业化服务公司;提升增值服务业务和多元化服务业务；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以招股说明书为准。

由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核准，为确保鲁商服务到境外上市的申请工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整鲁商服务境外上市方案。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十六

关于公司维持独立上市地位承诺的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司（除拟上市主体）与拟上市主体鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营，公司认为：

鲁商服务境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位，符合《中华人民共和国公司法》以及《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件之相关规定。

公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在鲁商服务境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十七

关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案

各位股东及股东代表：

公司实施生物医药和生态健康产业双轮驱动，发力健康产品研产销、健康运营服务、健康产业基础设施建设开发，构筑大健康产品链、大健康服务链、大健康生态链三大产业链条。由于鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，本次境外上市有利于提高鲁商服务的发展速度和核心竞争力，其财务业绩的提升有助于优化公司整体的财务表现。而且，公司各项业务目前都保持良好的发展趋势，鲁商服务本次境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。公司能够保持较好的持续经营与持续盈利能力，符合公司股东的整体利益。

综上，鲁商服务境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十八

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理鲁商生活服务股份有限公司境外上市事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司所属鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）拟申请在香港联交所主板上市，为保证本次发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会同意董事会及其授权人士（公司董事长或董事长转授权的相关人士）为本次境外上市的获授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与鲁商服务境外上市有关事宜，包括但不限于：

1、代表公司全权行使其在鲁商服务与本次发行有关的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关鲁商服务本次发行事宜相关的股东决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；

2、根据实际情况对有关鲁商服务本次上市相关的方案进行拟定、调整、变更、终止（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；

3、全权处理鲁商服务本次上市相关的涉及向境内外监管机构提交相关申请等工作事宜（包括但不限于起草、修改、签署、组织提交各项与本次上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，以及办理与本次上市有关的审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件），相关监管机构包括但不限于香港联交所、香港证券及期

货事务监察委员会、香港公司注册处、中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、国资监管部门等；

4、与鲁商服务本次发行相关的其他具体事项，包括但不限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露，根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的其他所有事项。

5、处理鲁商服务境外上市过程中涉及公司的相关其他必要事宜。

上述授权的有效期为24个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

议案十九

关于修改《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定及公司目前的实际情况，拟对公司《章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

一、 《公司章程》修订内容如下：

（一）原第二十九条：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

拟修订为：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

（二）原第三十五条：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

拟修订为：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立

的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

（三）原第七十八条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投资意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

拟修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”

（四）原第八十九条：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”

拟修订为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”

（五）原第一百五十一条第一款：“监事会行使下列职权：

1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；”

拟修订为：“监事会行使下列职权：

1、应当对董事会编制的公司证券发文文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；”

二、 股东大会议事规则修订内容如下：

（一）原第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

拟修订为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”

（二）原第三十六条：“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”

拟修订为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”

三、 监事会议事规则修订内容如下：

（一）原第十二条：“监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。”拟修订为：“监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。”

除以上修改，其他内容不变，并授权公司对公司相关制度中与此款同样涉及的事项进行相应的修订。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021年5月25日

2020年度独立董事述职报告

2020年度，我们作为鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉的履行职责，积极参加公司董事会、股东大会等相关会议，及时了解公司的经营及发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。现将2020年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究。2015年6月30日至今任公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计学博士，现任北京大学经济学院副教授；北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任。2015年6月30日至今任公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

（二）独立性情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没

有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2020年度，公司共召开董事会会议10次，股东大会2次，公司相关会议材料能够认真准备并及时传递，为我们工作提供便利的条件，有效地配合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况

2020年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，董事会审计委员会共召集会议5次，主要审议了公司2019年年度报告、2020年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；董事会薪酬与考核委员会召集会议3次，审议了公司高级管理人员薪酬的议案和股票期权激励的相关议案；董事会提名委员会召集会议2次，审议了聘任高级管理人员的议案。

（三）定期报告的审核情况

2020年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司2019年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情

况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2020年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、与关联方共同投资等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。对全资公司和控股公司的累计担保额为224,150万元，占上市公司2020年末经审计的归属于母公司所有者权益的54.94%。另，本公司下属地产公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保95,769,847.57元。公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行相关程序，公司不存在担保逾期的情形。

截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2020年4月9日，我们在第十届董事会第八次会议上发表了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》，认为公司2019年度董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

2020年4月28日、8月24日，我们在第十届董事会第九次会议和第十届董事会第十次会议上发表了《关于聘任公司高级管理人员的议案的独立意见》，认为公司高级管理人员的聘任是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2021年1月7日，公司按规定发布了2020年年度业绩预增公告。公司预计 2020 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，增加额在 20670 万元到 31000 万元之间，同比增加幅度在60%到 90%之间。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2019年年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司拟定2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。

公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2019年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。2019年度分红方案已于2020年7月13日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2020年度，公司共披露临时公告53篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020年，公司共召开董事会10次，薪酬与考核委员会会议3次，审计委员会会议5次，提名委员会会议2次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我们出席了每一次会议，认真审议了会议议案，勤勉履行职责。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无。

四、总体评价和建议

2020年度，作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》、《证券法》以及证监会出台的有关法律法规，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，维护公司和全体股东合法权益。

独立董事：马涛、朱南军

2021年5月25日