证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-022
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会第十三次会议通知于2021年4月16日以书面形式发出，会议于2021年4月26日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会应到董事5名，实际参加会议的董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由董事长赵衍峰先生主持，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2021年第一季度报告》全文和正文。董事会认为：公司2021年第一季度报告全文及正文公允、全面、真实地反映了公司第一季度的财务状况和经营成果。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、通过《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，经公司核查，公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市的条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》（大信审字[2019]第3-00163号、大信审字[2020]
第3-00330号、大信审字[2021]第3-00129号），公司 2018年度、2019年度及2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 162,060,307.83元、344,508,204.14元和 638,669,121.21元。公司最近三年连续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）的出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%
依据大信会计师事务所出具的公司 2020 年度《审计报告》，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为638,669,121.21元，公司最近一个会计年度按所有者权益享有的鲁商服务净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%
依据大信会计师事务所出具的公司2020年度《审计报告》，公司2020年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币4,080,050,127.32元，公司最近一个会计年度按所有者权益享有的鲁商服务的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）公司与鲁商服务不存在同业竞争
公司（除鲁商服务）主营业务为房地产开发与生物医药、生态健康产业经营管理。鲁商服务主营业务为物业管理服务，公司与鲁商服务有独立的业务板块划分，公司（除鲁商服务）与鲁商服务不存在实质性同业竞争。
因此，公司（除鲁商服务）与鲁商服务不存在同业竞争的情形。
（2）公司与鲁商服务的资产、财务相互独立
公司（除鲁商服务）与鲁商服务拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，鲁商服务对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与鲁商服务设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司（除鲁商服务）与鲁商服务的资产、财务相互独立。
（3）公司与鲁商服务的经理人员不存在交叉任职的情形
公司与鲁商服务均独立聘任经理人员，不存在经理人员交叉任职的情形。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。
公司及鲁商服务董事、高级管理人员及其关联人员未持有鲁商服务股份。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。
综上所述，公司符合《通知》的相关规定。
公司独立董事发表了相关独立意见，提请公司股东大会审议。
三、逐项通过《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司到境外上市的方案》。公司所属鲁商服务拟首次公开发行H股并在香港联交所上市，本次发行拟定的发行方案为：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股。
3、股票面值：每股面值为人民币1元。
4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者(QDII)以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。国际配售依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后总股本的30%，并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由鲁商服务股东大会授权董事会及其授权人士和承销商共同协商确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、募集资金用途：收购兼并物业管理公司或者专业化服务公司;提升增值服务业务和多元化服务业务；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以招股说明书为准。
由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核准，为确保鲁商服务到境外上市的申请工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整鲁商服务境外上市方案。
公司独立董事发表了相关独立意见，提请公司股东大会审议。
四、通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》。
鉴于公司（除拟上市主体）与拟上市主体鲁商服务之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各
业务板块间能够独立自主运营，公司认为：
鲁商服务境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位，符合《中华人民共和国公司法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在鲁商服务境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。
公司独立董事发表了相关独立意见，提请公司股东大会审议。
五、通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。
公司实施生物医药和生态健康产业双轮驱动，发力健康产品研产销、健康运营服务、健康产业基础设施建设开发，构筑大健康产品链、大健康服务链、大健康生态链三大产业链条。由于鲁商服务与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，本次境外上市有利于提高鲁商服务的发展速度和核心竞争力，其财务业绩的提升有助于优化公司整体的财务表现。而且，公司各项业务目前都保持良好的发展趋势，鲁商服务本次境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。公司能够保持较好的持续经营与持续盈利能力，符合公司股东的整体利益。
综上，鲁商服务境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。
公司独立董事发表了相关独立意见，提请公司股东大会审议。
六、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理鲁商生活服务股份有限公司境外上市事宜的议案》。
公司所属鲁商服务拟申请在香港联交所主板上市，为保证本次上市的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会同意董事会及其授权人士（公司董事长
或董事长转授权的相关人士）为本次境外上市的获授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与鲁商服务境外上市有关事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使其在鲁商服务与本次发行有关的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关鲁商服务本次上市事宜相关的股东决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
2、根据实际情况对有关鲁商服务本次上市相关的方案进行拟定、调整、变更、终止（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
3、全权处理鲁商服务本次上市相关的涉及向境内外监管机构提交相关申请等工作事宜（包括但不限于起草、修改、签署、组织提交各项与本次上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，以及办理与本次上市有关的审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件），相关监管机构包括但不限于香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会、香港公司注册处、中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、国资监管部门等；
4、与鲁商服务本次发行相关的其他具体事项，包括但不限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露，根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的其他所有事项。
5、处理鲁商服务境外上市过程中涉及公司的相关其他必要事宜。
上述授权的有效期为24个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事发表了相关独立意见，提请公司股东大会审议。
七、通过《关于修改<公司章程>及其附件的议案》，并提请公司股东大会审议，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于修改<公司章程>及其附件的公告》（临2021-024）。
八、通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》，同意公司于2021年5月25日14：00时在山东省济南市经十路9777号公司会议室召开公司2020年年
度股东大会，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-026号）。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年4月28日