证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-050

鲁商健康产业发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个

行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股票期权拟行权数量：本次可行权的首次授予激励对象为58名，对应可行权的股票期权数量为 314,710份，行权价格为3.42元/股；

? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

一、公司2018年股票期权激励计划批准及实施情况

1、2018年8月8日，公司分别召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2018年9月3日，公司分别召开第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事发表了关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。

3、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司分别召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会

2018年第三次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据股东大会的授权，同意授予264名激励对象2,899万份股票期权，授予日为2018年9月20日，行权价格：2.83元/股。2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

4、2018年12月4日，公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日，行权价格：

3.58元/股。2018年12月27日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

5、2019年8月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2018年利润分配实施情况，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.83元/股调整为2.78元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.58/股调整为3.53元/股。

6、2020年4月9日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司有27名原股权激励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对前述27名股权激励对象获授的308.827万份股票期权予以注销。

7、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2019年利润分配实施情况，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司的首次授予的股票期权行权价格由2.78元/股调整为2.67元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.53/股调整为3.42元/股。

8、2020年9月21日，公司召开第十届董事会2020年第五次临时会议，会

议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司符合行权条件的238名员工可行权的股票期权数量为7,871,903份，行权价格为2.67元/股。

同日，会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销首次授予激励对象因离职、退休、调动、身故等丧失本次股票期权激励计划行权资格及考核成绩不达标的股票期权合计为1,598,012份。

9、2020年11月25日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具得《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予的237人7,862,903股期权已登记完成并于2020年12月1日上市流通。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：

三、本次行权的具体情况

1、授予日：2018年12月4日（预留授予部分）

2、行权数量：本次生效的 1/3行权比例对应的预留授予股票期权数量为319,534份。同时 2019 年度绩效考核结果为合格的18名激励对象按 90%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需注销4,824份股票期权，因此本次可行权的股票期权数量为314,710份。

3、行权人数：自授权日确定的预留授予激励对象68名，10名预留授予激励对象因离职、调动等丧失本次股票期权激励计划行权资格，本次可行权的预留授予激励对象为58名。

4、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为3.42元/股。

5、行权方式：集中行权，行权期限自2020年12月4日起至2021年12月3日止，具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、激励对象名单及行权情况：

注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确认数为准。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司第十届监事会2020年第三次临时会议对公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：

1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；

2、除因离职、调动等原因丧失本次股票期权激励计划行权资格的人员之外，本次可行权的预留授予激励对象与公司股东大会审议通过的预留授予激励对象名单一致。本次可行权的预留授予激励对象为58名，对应可行权的股票期权数量为314,710份，行权价格为3.42元/股。

3、公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经达成。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

参与本次预留股权激励的高级管理人员过去 6 个月内无买卖公司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

山东舜翔律师事务出具了《关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见书》，认为公司本次行权事项已经满足《股权激励计划》所规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序。公司本次注销部分股票

期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定；本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序。公司尚需就本次行权及注销股票期权相关事项及时履行信息披露义务。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见书》。

八、独立财务顾问结论性意见

招商证券股份有限公司就公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权事项发表了独立财务顾问意见，认为：截至报告出具日，公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

九、备查文件

1、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2020年第六次临时会议决议；

2、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届监事会2020年第三次临时会议决议；

3、鲁商健康产业发展股份有限公司独立董事关于股票期权相关事项的独立意见；

4、关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予

部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见书；

5、招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年12月22日