山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2004年度第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●股东大会召开时间：2004年11月23日 ●股东大会召开地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 ●股东大会会议议题： 1、审议《关于公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的议案》； 2、审议《关于公司博山热电厂技术改造项目的议案》； 3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》； 4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。 山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2004年10月21日下午2：00在万杰国际大酒店四楼会议室召开。应出席会议董事9人,实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长刘东先生主持,会议审议并全票通过如下议案： 一、审议通过《公司2004年第三季度报告》； 二、审议通过《关于公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的议案》； 淄博万杰辐射有限公司系公司控股股东万杰集团有限责任公司控股的中外合资企业。该公司主要经营范围：生产经营同位素基础原材料、质子线。该公司引进的质子治疗系统现已基本安装调试完毕。质子治疗系统是目前世界上治疗各种肿瘤最先进、疗效最好、副作用最小的大型、精密、复杂的高科技设施。该设施高能质子束在精确控制下摄入人体,将能量准确的投放到病变部位,达到最佳治疗效果,具有穿透性能强、剂量分布好、局部质量高、旁散射少、半影小等特点,系当今世界最为先进的全身肿瘤治疗系统。使用该系统治疗肿瘤可大大降低患者的痛苦,提高患者的生存质量。该设施系国内引进的第一台、也是全球商业化运营的第一台质子治疗系统。 公司为继续保持在治疗肿瘤方面的国内领先地位,有效地提高公司在医疗健康行业的综合竞争能力和抗风险能力,进一步增强核心竞争力,并避免由此形成的关联交易和同行业竞争,公司拟以11,018万元(评估净资产14,691万元×75%股权)收购万杰集团有限责任公司持有的淄博万杰辐射有限公司75%的股权,本次股权收购完成后,淄博万杰辐射有限公司将成为本公司的控股子公司。 对本议案的表决,1名关联董事回避表决,8名非关联董事一致通过。 本议案系关联交易,须提交公司股东大会审议通过。 三、审议通过《关于公司博山热电厂技术改造项目的议案》； 鉴于,公司控股股东万杰集团有限责任公司规模扩大和新上项目的用电、用汽需求,公司现有发电、用汽指标将无法满足其要求。为扩大市场,谋取稳定收益,公司下属博山热电厂拟进行技术节能改造,新增3台220t/h高温、高压煤气、煤粉锅炉和2台50MW发电机组,采用高炉煤气、焦炉煤气与煤混合燃烧发电。该项目既可保证万杰集团有限责任公司系列新项目的用电、用汽需求,又有利于节约能源和改善环境质量,同时有效避免母、子公司同行业竞争。该项目属综合利用热电联产项目,符合国家产业和能源政策。项目总投资48,672万元,动态总投资48,380万元,按工程建设分两年投入,投入比例各50%。其中自有资金14,513万元,其余33,867万元申请银行贷款,还款期为6年(含建设期)。项目建设期27个月,投资回收期5.85年,峻工后可形成年供电量58700×104kwh,年供热量209×104GJ,内部收益率22%(所得税后),投资利润率23.98%,年销售收入27,200万元,年利润总额12,480万元,具有良好的经济效益和社会效益。该议案须提交股东大会审议通过。 四、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人和独立董事候选人的议案》； 公司第四届董事会成员系经公司2001年度第四次临时股东大会选举产生,任期为2001年11月23日至2004年11月22日。根据《公司法》及公司《章程》的规定,本届董事会需进行换届选举。按照《董事会提名委员会实施细则》,经公司董事会提名委员会研究,建议公司第五届董事会拟由9人组成,其中董事6人,独立董事3人。经公司董事会提名委员会初步研究审查,拟提名刘东、孙丰文、吕瑞增、孙玉峰、孙峰、李家敏等6人为公司第五届董事会董事候选人；王超鲁、崔友堂、常涛等3人为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需呈报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核。(公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人简介附后) 公司第五届董事会须由公司股东大会选举产生。 五、审议通过《关于公司召开2004年度第三次临时股东大会的议案》。 董事会决定于2004年11月23日(星期二)召开公司2004年度第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 1、会议召集：公司董事会 2、会议召开时间：2004年11月23日上午9：00 3、会议地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 二、会议审议事项 1、审议《关于公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的议案》； 2、审议《关于公司博山热电厂技术改造项目的议案》； 3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》； 4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。 三、出席会议对象 1、公司全体董事、监事及高级管理人员； 2、截止2004年11月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东； 3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是公司股东； 4、公司聘请的见证律师。 四、会议登记方式 1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。 2、登记地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。 3、登记时间：2004年11月22日(上午8：00--12：00,下午1：00-：5：00)。 五、注意事项 1、会期半天,交通费、食宿费自理。 2、联系人：孙国庆、吕春艳 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 附：授权委托书 兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席山东万杰高科技股份有限公司2004年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人：委托人身份证号码： 委托人上海 帐户卡号码：委托人持股数量： 受委托人：受委托人身份证号码： 委托日期：2004年11月日 委托人对此议案表决,同意：反对：弃权： 注：该授权委托书复印件有效 特此公告。 山东万杰高科技股份有限公司董事会 2004年10月21日 附件1：山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会候选人简历 1、董事候选人简历(以姓氏笔划为序) 刘东：男,36岁,汉族,中共党员,硕士研究生,经济师。历任山东博山万通达总公司供销科科长；万杰集团公司科贸部上海办事处经理；山东淄博万杰实业股份有限公司董事、总经理。淄博市青年星火科技带头人、淄博市十大杰出青年、淄博市十大杰出青年厂长、淄博市劳动模范。现任山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事长。 孙丰文：男,58岁,汉族,中共党员,大学本科,高级经济师。历任岜山村团支部书记、党支部书记,蕉庄公社煤矿矿长兼党支部书记,岜山村党总支副书记,山东博山万通达总公司党委副书记、副总经理,万杰集团公司副董事长,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副董事长。曾获山东省富民兴鲁劳动奖章,山东省优秀农民企业家、淄博市政协委员。现任山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事、副董事长。 吕瑞增：男,58岁,汉族,中共党员,大学本科,工程师。历任博山区染织厂厂长,万杰集团公司常务副总经理,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理。淄博市先进工作者、优秀共产党员。现任山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事、副董事长。 孙玉峰：男,36岁,汉族,中共党员,大学本科,经济师。历任淄博第五棉纺织厂纺织部车间主任,山东博山万通达总公司计划经营处处长、总经理办公室主任、党委办公室主任,万杰集团公司总裁办公室主任、副总经理,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、常务副总经理。现任山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事、总经理。 孙峰：男,30岁,汉族,中共党员,硕士研究生,工程师。历任万杰集团公司董事长秘书,组织处处长,人力资源部部长,总裁办公室主任,山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会秘书。现任山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会秘书。 李家敏：男,39岁,汉族,中共党员,硕士学位,主任医师。历任青海医学院主治医师,淄博万