山东万杰高科技股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●公司拟收购控股股东万杰集团有限责任公司控股的淄博万杰辐射有限公司75%的股权,交易金额为11,018万元。 ●关联董事回避表决。 ●本次股权收购完成后,有利于公司继续保持在治疗肿瘤方面的国际领先地位,有效增强公司在医疗行业的综合竞争能力和抗风险能力。 一、概述 山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”),为继续保持在治疗肿瘤方面的国内领先地位,有效地提高公司在医疗健康行业的综合竞争能力和抗风险能力,进一步增强核心竞争力,本公司与控股股东万杰集团有限责任公司于2004年10月21日在山东省淄博市签署《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》的约定,本公司拟用自有资金出资收购万杰集团有限责任公司所持有的淄博万杰辐射有限公司75%的股权。本次收购完成后,淄博万杰辐射有限公司将变更为本公司的控股子公司。 万杰集团有限责任公司作为本公司和淄博万杰辐射有限公司的控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次股权转让构成关联交易。 公司第四届董事会第二十一次会议于2004年10月21日对该项议案进行了审议,1名关联董事回避表决,8名非关联董事一致通过,独立董事对本次关联交易发表独立意见。 此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时该股权转让还需获得有关授权部门的批准。 二、关联方介绍 (一)出让方万杰集团有限责任公司基本情况 万杰集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)成立于1996年4月18日,注册资本112,985万元,注册地址山东省淄博市博山经济技术开发区,法定代表人孙启玉,经济性质集体所有制,主营业务为化纤、纺织品、热能电力制造、生产、销售；机械加工、建筑安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的商品除外)；承办本企业进料加工和“三来一补”业务,仓储服务(不含危险品)。2003年度净利润15,816万元,净资产418,481万元。 (二)受让方山东万杰高科技股份有限公司基本情况 山东万杰高科技股份有限公司成立于1993年1月18日,1999年9月13经中国证监会证监发行字［1999］117号文批准发行股票,并于2000年1月13日在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本53,625万股,其中法人股32,493.5万股,占总股本的60.59%；社会公众股21,131.5万股,占总股本的39.41%。 公司主要从事医疗康复、医用新材料、医疗保健原料、医药制品和热能电力的生产、销售和服务。法定代表人为刘东。 三、关联交易标的基本情况 淄博万杰辐射有限公司于1999年12月17日经外经贸鲁府淄字［1999］0926号批准证书批准登记成立,并领取企合鲁淄总字第001544号企业法人营业执照,注册资本为1,000万美元。淄博万杰辐射有限公司系中外合资企业,中方股东万杰集团有限责任公司持有其75%的股权,外方股东美国普乐思有限公司持有其25%的股权。该公司主要经营范围：生产经营同位素基础原材料、质子线。淄博万杰辐射有限公司质子项目从设备、安装到操作技术均属于世界领先水平,预计2004年11月份开始试运行。经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2004年9月30日淄博万杰辐射有限公司账面资产总额280,319,831.88元,负债总额197,458,081.88元,净资产总额82,861,750.00元；。本次股权转让已经外方股东同意。 本次股权转让过程中淄博万杰辐射有限公司处于持续、正常经营状态,且本次股权转让协议签署时淄博万杰辐射有限公司所涉及的相关资产产权清晰,不存在债权、债务纠纷。在各方履行完毕股权转让协议项下的义务后,由本公司办理股权过户和工商变更登记手续等事宜。 四、关联交易的主要内容和定价政策 (一)股权转让协议双方名称及签署时间 受让方：山东万杰高科技股份有限公司 出让方：万杰集团有限责任公司 股权转让协议签署日期：2004年10月21日 (二)交易标的 万杰集团有限责任公司持有的淄博万杰辐射有限公司75%的股权。 (三)定价原则及交易价格 本次股权转让价格以淄博万杰辐射有限公司2004年9月30日(评估基准日)的经评估的净资产为定价依据,并根据收购股权的比例确定转让价格。 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第3087号《资产评估报告书》,截至2004年9月30日经深圳大华天诚会计师事务所审计,淄博万杰辐射有限公司经审计账面资产总额280,319,831.88元,负债总额197,458,081.88元,净资产总额82,861,750.00元；评估后的账面资产总额344,369,660.38元,负债总额197,458,081.88元,净资产总额146,911,578.50元。本次评估增值64,049,828.5元,增值率77.30%。经股权转让双方友好协商,本次股权转让的交易价格：11,018万元(资产评估净值×75%股权)。 (四)结算方式 支付方式：现金； 支付时间：本公司在《股权转让协议书》生效后10日内以自有资金向万杰集团有限责任公司支付股权交易价格的10%即1,102万元,并获得本次转让股权的控制权,待各项交接手续办理完毕后将其余款项9,916万元于10内一次性付清。 (五)本次股权转让生效条件 本次受让股权尚须获得股东大会批准,同时还需获得国家有关授权部门的批准。 (六)从出资权益转让日起,万杰集团有限责任公司在淄博万杰辐射有限公司所享有的权利、义务将有本公司承继,保证公司与万杰集团有限责任公司在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 本公司系以化纤新材料、医疗服务、热能电力为主营的上市公司。医疗服务特别是在治疗肿瘤、癫痫、心脑血管等疑难病症方面在国内同行业具有领先优势。本次拟收购的淄博万杰辐射有限公司75%的股权主要收购其新上的质子治疗系统项目。质子治疗系统是目前世界上治疗各种肿瘤最先进、疗效最好、副作用最小的大型、精密、复杂的高科技设施。该设施作为当前世界最为先进的全身肿瘤治疗系统,系国内引进第一台,也是全球商业化运营的第一台质子治疗系统。使用该系统治疗肿瘤可大大降低患者的痛苦,提高患者的生存质量。同时,可整合企业资源,实现公司医疗行业的领先地位,提高企业整体竞争力和抗风险能力,进一步增强核心竞争力,并避免由此形成的关联交易和同行业竞争。 本次股权转让完成后可能会对公司的业务、资产负债结构、盈利能力等方面会产生一定影响： 1、对公司业务的影响：本次股权收购完成后,有利于实现公司以大健康产业为主营的目标,更好地发挥公司主营业务优势,并形成以发展“化纤、医疗”两条主线的产业。 2、对公司资产的影响：本次股权收购完成后,将拓展公司业务范围,提高公司高科技含量,受让股权后公司总资产将达47.91亿元,对公司的负债率基本无影响。 3、对公司盈利能力的影响：根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告,截至2004年9月30日淄博万杰辐射有限公司净资产为82,861,750.00元,经山东正源和信有限责任会计师事务所评估其净资产为146,911,578.50元。本次股权转让以资产评估净值为作价依据,该股权转让价格为11,018万元,与淄博万杰辐射有限公司经审计的75%的净资产值6,215万元之间将形成4,803万元的股权投资差额,按照企业会计制度要求,该投资差额将在10年内摊销,年均摊销额为480.3万元,对2004年度公司的利润将会有一定影响。 4、公司可持续发展能力：本次股权收购完成后,有利于继续保持公司在治疗肿瘤方面的领先地位,有效地增强公司在医疗行业的综合竞争能力和抗风险能力。 六、独立董事意见 本公司3名独立董事一致认为,本次关联交易继续保持了公司在治疗肿瘤方面的领先地位,有效地增强了公司在医疗产业的综合竞争能力和抗风险能力。本次关联交易的表决程序符合公司《章程》的规定,关联董事予以回避。本次交易以评估后淄博万杰辐射有限公司的净资产值为定价依据,不会损害中小股东的利益,对上市公司及全体股东而言是公平的。 七、独立财务顾问意见 本公司聘任的具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问,其出具的独立财务顾问报告认为：本次关联交易遵守了国家有关法律、法规,履行了相关法律和信息披露程序,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益。本次股权转让价格是以具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值为基础进行定价,没有损害相关各方的利益,本次关联交易符合公司和全体股东的利益,具有合法性、公平性、合理性。 八、备查文件目录 1、本公司第四届董事会第二十一次会议《决议》； 2、本公司第