法律意见书 山东舜翔律师事务所地址：山东省济南市环山路 2 号鸿苑大厦 16 层Floor16,HongYuan Building,No.2,HuanShan road,Jinan,ShanDong Province 250014Tel：0531-86319192  Fax:0531-82963316Http://www.shxlawyer.com  山东舜翔律师事务所 关于鲁商置业股份有限公司 2018 年年度股东大会之  法律意见书  舜翔【2019】证券字第 19 号致：鲁商置业股份有限公司 山东舜翔律师事务所受贵公司的委托，作为贵公司特聘的专项法律顾问，指派从业律师齐姣、陈晓彤就公司召开2018年年度股东大会的相关问题出具法律意见。 本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅根据在本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实发表意见。 本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《鲁商置业股份有限公司章程》等要求对公司2018年年度股东大会的真实性、合法性发表意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何  第 1 页 共 6 页法律意见书 山东舜翔律师事务所目的。本所同意将本法律意见书作为公司2018年年度股东大会的必备文件以供查阅，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会于2019年4月3日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《鲁商置业股份有限公司第十届董事会2019年第五次临时会议决议公告》（2019-021），提议召开公司2018年年度股东大会，同时刊登了《鲁商置业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-022），载明了会议的召开时间、股权登记日、会议召开地点、召集人、会议方式、会议出席对象以及会议审议的事项，明确说明了会议的登记方法、时间、地点、联系方式以及注意事项和备查文件等。 2、2019年4月16日，公司在上海证券交易所网站发布了《鲁商置业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》，公布了本次股东大会的议案内容。 3、公司本次股东大会于2019年4月23日下午14:00时在山东省济南市经十路9777号公司会议室召开，网络投票起止时间：自2019年4月23日至2019年4月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；会议召开的实际时间、地  第 2 页 共 6 页法律意见书  山东舜翔律师事务所点与会议公告中所公告的时间、地点一致。 4、会议由公司董事长董红林女士主持，完成了会议公告中列明的全部议程。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、出席会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东授权代表 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 现场出席本次股东大会的股东及股东代表，合并上海证券交易所系统网络投票的股东人数共20名，均代表登记在册的公司股东，所持股份总数为603,120,240股，占公司有表决权总股份的 60.25%。 经本律师核查，现场出席本次会议的股东均为2019年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。 本次股东大会网络投票，经上海证券交易所授权的上证所信息网络有限公司统计并经核查确认。 2、出席会议的其他人员 公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席、列席了本次股东大会。 3、召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。  第 3 页 共 6 页法律意见书 山东舜翔律师事务所 经本所律师核查，上述出席本次股东大会会议人员的参会资格与召集人资格均合法有效，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席本次股东大会会议的股东及股东代表以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决。 本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，公司当场公布了投票表决结果。 本次会议审议通过了以下议案： 1. 2018年度董事会工作报告； 2. 2018年度监事会工作报告； 3. 2018年度财务决算报告； 4. 2018年度利润分配预案； 5. 《2018年年度报告》全文及摘要； 6. 关于续聘会计师事务所的议案； 7. 关于公司2019年度日常关联交易预计发生金额的议案； 8. 关于公司2019年度融资额度的议案； 9. 关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的  议案； 10.关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案； 11.关于《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》的议案；  第 4 页 共 6 页法律意见书 山东舜翔律师事务所 12.关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属公司  2019年度担保额度预计的议案。 本次会议无特别决议和涉及优先股股东参与表决的议案。 上述第4、6、7、8、9、12议案可能影响中小投资者利益，对中小投资者进行了单独计票。 上述第7、8、9为涉及关联股东回避表决的议案，山东省商业集团有限公司及其关联方回避了表决。 本次议案均获得出席本次股东大会现场投票和网络投票合并计算的有效表决权半数以上通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，所作表决结果合法有效，会议记录及决议均由出席会议的公司董事和记录人签名。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书一式三份。（以下无正文）  第 5 页 共 6 页法律意见书  山东舜翔律师事务所（本页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司2018 年年度股东大会之法律意见书》签章页）山东舜翔律师事务所 见 证 律 师 ： 齐姣 负 责 人： 齐 姣  陈晓彤  二 O 一九年四月二十三日 第 6 页 共 6 页