鲁商置业股份有限公司

2018年年度股东大会会议资料

2019年4月23日

议案一

2018年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将《2018年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、董事会会议情况及决议内容

2018年度，公司董事会共召开会议17次，具体情况如下：

（一）2018年2月8日，公司第九届董事会2018年第一次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于合资设立东悦控股有限公司的议案》，同意公司与关联方山东省商业集团有限公司、山东银座汽车有限公司在济南市合资设立东悦控股有限公司。

2、通过《关于控股下属公司临沂鲁商金臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意临沂鲁商金臵业有限公司向中国光大银行股份有限公司临沂分行申请开发贷款人民币6亿元，借款期限3年，年利率执行不超过6%，该项借款主要用于临沂鲁商金悦城A地块二期项目开发建设，以该项目土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

（二）2018年3月27日，公司第九届董事会第十二次会议在公司会

议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《2017年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

2、通过《2017年度总经理业务报告》。

3、通过《2017年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。4、通过《2017年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。5、通过《2017年度利润分配预案》，鉴于2017年度上市公司母公司

可供分配利润仍为负数，公司2017年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。

6、通过《2017年度内部控制评价报告》。

7、通过《2017年度履行社会责任的报告》。

8、通过《2017年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。

9、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

10、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。11、通过《关于公司2018年度日常关联交易预计发生金额的议案》，

并提交公司股东大会审议。

12、通过《关于公司2018年度融资额度的议案》,并提交公司股东大

会审议。

13、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉

的议案》，公司与山东省商业集团财务有限公司拟续签一年《金融服务协议》，协议的主要条款不变，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为25亿元，上述事项将提交公司股东大会审议。

14、通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》，并提交股东大会审议。

15、通过《关于调整公司组织机构设臵的议案》。

16、通过《关于设立济南福瑞达护理院有限公司的议案》。

17、通过《关于受让房地产项目公司股权的议案》。

18、通过《关于控股下属公司青岛鲁商锦绣臵业有限公司收购在建工程的议案》。

19、通过《关于控股下属公司鲁商臵业青岛有限公司办理信托贷款的

议案》。

（三）2018年4月25日，公司第九届董事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《2018年第一季度报告》全文和正文。

2、通过《关于控股下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理信托贷款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向山东省国际信托股份有限公司申请信托贷款人民币4亿元，借款期限不超过3年，利率不超过7%，该项借款主要用于鲁商蓝岸丽舍项目（A-3区）开发建设，以该地块土地使用权及在建工程为抵押物。

3、通过《关于控股下属公司青岛鲁商锦绣臵业有限公司办理并购贷款的议案》，同意青岛鲁商锦绣臵业有限公司向中国建设银行青岛福州南路支行申请并购贷款人民币7.5亿元，借款期限不超过3年，利率不超过6.5%，该项借款主要用于收购青岛市市南区南京路 137 号八大湖小区改造项目一期，并以该项目土地使用权及在建工程为抵押物。

4、通过《关于参股公司临沂锦琴房地产开发有限公司办理固定资产贷款的议案》，同意临沂锦琴房地产开发有限公司向渤海银行股份有限公司济南分行申请办理规模不超过人民币8.5亿元的固定资产贷款业务，借款期限不超过3年，利率8-10%，该项借款主要用于临沂锦琴房地产开发有限公司开发的中南鲁商〃樾府项目一期建设，以该项目一期土地使用权及在建工程作为抵押物。

5、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积56700.48平方米，租金1650.55万元。

（四）2018年5月2日，第九届董事会2018年第二次临时会议以通

讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于公司开展资产支持证券的议案》，同意公司开展物业管理费资产支持证券业务，发行规模不超过10亿元（含），期限不超过8年，并提交股东大会审议。

2、通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》，同意公司2018年5月24日下午2：00时在山东省济南市经十路9777号银座颐庭大酒店2层会议室召开公司2017年年度股东大会。

（五）2018年5月10日，公司第九届董事会2018年第三次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于合资设立临沂鲁商臵地有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与济南万昌益管理咨询有限公司、临沂金城臵业有限公司在临沂市合资设立临沂鲁商臵地有限公司，合作开发房地产项目。合资公司注册资本金1000万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资400万元人民币，占40%；济南万昌益管理咨询有限公司出资400万元人民币，占40%；临沂金城臵业有限公司出资200万元人民币，占20%。

（六）2018年5月24日，公司第九届董事会2018年第四次临时会议在济南银座颐庭大酒店召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司办理融资业务的议案》。同意菏泽鲁商臵业有限公司同上海钜赋资产管理有限公司签订项目收益权转让合同，菏泽鲁商臵业有限公司将持有的标的资产收益权转让给上海钜赋资产管理有限公司，转让价格不高于人民币10亿元。由上海钜赋资产管理有限公司设立“鲁商臵业收益权私募投资基金”，通过基金募集的资金受让项目收益权。

2、通过《关于对参股公司济南银盛泰博盛臵业有限公司增资的议案》，根据经营需要，各股东方按照持有股权比例以货币形式对济南银盛泰博盛臵业有限公司进行同比例增资，增资后该公司注册资本金变更为25000

万元。公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司按照股权比例以货币形式出资6000万元。

（七）2018年6月19日，公司第九届董事会2018年第五次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于换届选举非独立董事的议案》，并提交公司股东大会采取累积投票制选举。

2、通过《关于换届选举独立董事的议案》，并提交公司股东大会采取累积投票制选举。

3、通过《关于独立董事报酬的议案》，并提交股东大会审议。

4、通过《关于董、监事津贴的议案》，并提交股东大会审议。

5、通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意公司2018年7月5日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。

（八）2018年7月5日，公司第十届董事会第一次会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、选举李彦勇先生为公司董事长。

2、通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。

3、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

4、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

（九）2018年7月13日，第十届董事会2018年第一次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于合资设立青岛鲁商蓝谷臵业有限公司的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司与青岛蓝谷高创投资管理有限公司在青岛市合资设立青岛鲁商蓝谷臵业有限公司。合资公司注册资金2000万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资1900万元人民币，占95%；青岛蓝谷高创投资管理有限公司出资100万元人民币，占5%。

（十）2018年8月8日，公司第十届董事会2018年第二次临时会议

以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于<鲁商臵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议。

2、通过《关于<鲁商臵业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司股东大会审议。

3、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。

4、通过《关于调整公司物业管理费资产支持证券相关事项的议案》，将原资产支持证券业务管理人浙江浙商证券资产管理有限公司变更为东吴证券股份有限公司，同时由浙商证券股份有限公司担任本次资产支持证券财务顾问。

5、通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，并提交公司股东大会审议。

6、逐项通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》，并提交公司股东大会审议。

7、通过《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》，并提交公司股东大会审议。

8、通过《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》，并提交公司股东大会审议。

9、通过《鲁商臵业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。

10、通过《鲁商臵业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》。

11、通过《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

（十一）2018年8月20日，公司第十届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议通过《2018年半年度报告》全文和摘要。

（十二）2018年8月24日，公司第十届董事会2018年第三次临时会议在济南银座颐庭大酒店召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于对青岛绿富房地产开发有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司以货币形式出资23300万元，将青岛绿富房地产开发有限公司注册资本金由10000万元增资至33300万元。增资完毕后，山东省鲁商臵业有限公司持有该公司69.97%股权，芜湖绿富金控投资合伙企业（有限合伙）持有该公司29.73%股权，中航信托股份有限公司持有该公司0.3%的股权。

2、通过《关于购买房地产项目土地使用权及在建工程的议案》，同意公司控股下属公司青岛鲁商锦绣臵业有限公司购买青岛锦绣前程房地产开发有限公司位于青岛市市南区南京路137号八大湖小区改造项目一期土地使用权及在建工程，项目转让价款依据评估值确定为21.42亿元，转让完成后公司继续对该项目进行开发建设，并提交股东大会审议。

（十三）2018年9月3日，公司第十届董事会2018年第四次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，并提交股东大会审议。

2、通过《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》，同意公司2018年9月20日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。

3、通过《关于全资下属公司潍坊鲁商臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意潍坊鲁商臵业有限公司向中国光大银行股份有限公司潍坊分行申请开发贷款人民币2.5亿元，借款期限3年，年利率执行不超过7.3%，该项借款主要用于潍坊鲁商首府项目开发建设，以该地块土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

（十四）2018年9月20日，公司第十届董事会2018年第五次临时会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《鲁商臵业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。

2、通过《关于控股下属公司青岛绿富房地产开发有限公司办理贷款的议案》，同意青岛绿富房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司即墨支行申请开发贷款人民币4.5亿元，借款期限3年，年利率不超过6.5%，该项借款主要用于绿富项目C地块开发建设，以该地块土地使用权及在建工程为抵押物。

3、通过《关于对参股公司济南碧旻臵业有限公司增资的议案》，根据经营需要，参股公司济南碧旻臵业有限公司的各股东方按照持股比例以货币形式对其进行同比例增资，其中公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司按照股权比例出资8850万元，各方增资后该公司注册资本金变更为60000万元。

（十五）2018年10月25日，公司第十届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《2018年第三季度报告》全文和正文。

2、通过《关于全资下属公司烟台鲁商地产有限公司办理信托贷款的议案》，同意烟台鲁商地产有限公司向中信信托有限责任公司申请信托贷款人民币10亿元，借款期限不超过3年，利率不超过8%，该项借款主要用于鲁商三滩1号A地块项目的开发建设，以该地块土地使用权作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

（十六）2018年11月30日，公司第十届董事会2018年第六次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于更换公司财务总监的议案》。

（十七）2018年12月4日，公司第十届董事会2018年第七次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医

药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商臵业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。同时，山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司2018年、2019年、2020年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。该事项提交公司股东大会批准后实施。

2、通过《关于授予预留部分股票期权的议案》。

3、通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，同意公司于2018年12月24日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会。

二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况

（一）2018年度，公司共召开五次股东大会，具体情况如下：

1、公司2017年年度股东大会于2018年5月24日14：00 时在山东省济南市银座颐庭大酒店二层会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计12人,代表股份598,131,821股,占公司股份总额的59.76%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告》全文及摘要、《关于续聘会计师事

务所的议案》等11项议案，同时，会议还听取了《2017年度独立董事述

职报告》。公司聘请山东舜翔律师事务所杨静、陈晓彤律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

2、公司2018年第一次临时股东大会于2018年7月5日14：00 时在山东省济南市银座颐庭大酒店二层会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计17人,代表股份607,612,680股,占公司股份总额的60.70%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于独立董事报酬的议案》和《关于董、监事津贴的议案》、等5项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、杨静律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

3、公司2018年第二次临时股东大会于2018年8月24日14：00 时在山东省济南市银座颐庭大酒店会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计15人,代表股份606,218,519股,占公司股份总额的60.56%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券的议案》等4项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、李秘律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

4、公司2018年第三次临时股东大会于2018年9月20日14：00 时在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计10人,代表股份604,092,900股,占公司股份总额的60.35%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《鲁商臵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《鲁商臵业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等4项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、刘静律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

5、公司2018年第四次临时股东大会于2018年12月24日14：00 时

在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计45人,代表股份48,237,593股,占公司股份总额的10.97%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,通过了《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》的议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、陈晓彤律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

（二）对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行2017年度股东大会和2018年临时股东大会的决议，主要情况如下：

1、根据公司2017年度股东大会批准的《关于公司2018年度融资额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，融资利率严格按照股东大会决议的规定执行，未损害公司及股东的合法利益。

2、公司日常关联交易按照2017年度股东大会批准的《关于公司2018年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。

3、公司根据2017年度股东大会批准的《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在山东省商业集团财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他金融服务业务。

4、公司根据2018年第二次临时股东大会批准的《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》等相关议案内容，进行非公开发行公司债券的各项工作，公司于2019年1月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的编号为“上证函[2019]169号”的《关于对鲁商臵业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，公司由中泰证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。

6、公司股权激励按照2018年第三次临时股东大会批准的《鲁商臵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《鲁

商臵业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》进行，程序合规、行权价格合理。

四、公司治理情况

（一）公司治理基本情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构及内部控制体系，规范公司运作，严格履行信息披露义务，加强公司内幕信息管理，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责分明，较好地维护了公司的整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。报告期内共召开董事会会议17次，董事会能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定积极开展工作。报告期内共召开监事会会议10次，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督。2018年度，公司共披露临时公告71篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。

报告期内，公司持续提升投资者关系管理水平，通过电话、传真、网络等方式搭建与投资者多渠道的沟通桥梁，及时处理和接待投资者的来电、来访，累计接待投资者来访、来电二百余人次，同时还通过上证e互动、邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，2018年累计回复上交所e互动问题146条，进一步加强与投资者的沟通交流，提升上市公司投资者关系管理水平。

（二）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力

公司结合自身实际，遵循“由点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，坚持以风险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进。以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，通过风险识别及限期整改，积极落实内部控制重点环节抓控。适时修订相关制度和流程，持续完善公司内部控制体系建设。强化日常监督和专项检查，加强宣传和培训，不断提高企业风险防范能力，为公司的经营发展提供可靠的保障。

五、2019年度董事会工作重点

公司董事会2019年将坚持稳中求进工作总基调，注重高质量发展，以幸福生活服务商为己任，配合公司“改革发展年”的总基调，继续推进公司转型发展。同时，公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，紧抓机遇，进一步完善公司法人治理，努力推动公司实现健康、跨越式地发展，维护全体股东的合法利益。

鲁商臵业股份有限公司董事会

2019年4月23日

议案二

2018年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督。现将《2018年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开10次监事会会议，具体情况如下：

1、2018年3月27日，召开了第九届监事会第十三次会议，会议通过以下议案并形成如下决议：

（1）通过《2017年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

（2）通过《2017年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

（3）通过《2017年度履行社会责任的报告》。

（4）通过《2017年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

2、2018年4月25日，召开了第九届监事会第十四次会议，会议通过《2018年第一季度报告》全文和正文。

3、2018年6月19日，召开了第九届监事会第十五次会议，会议通过《关于监事会换届选举的议案》，同意公司第一大股东山东省商业集团有限公司推荐的姜国栋先生、查瑞平女士为公司第十届监事会由股东代表担任的监事候选人，并提交公司股东大会批准。

4、2018年7月5日，召开了第十届监事会第一次会议，会议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举姜国栋先生为公司第十届监事会主席。

5、2018年8月8日，召开了第十届监事会2018年第一次临时会议，通过以下议案并形成如下决议：

（1）通过《关于<鲁商臵业股份有限公司2018年股票期权激励计划

（草案）>及其摘要的议案》。

（2）通过《关于<鲁商臵业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（3）通过《关于<鲁商臵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

6、2018年8月20日，召开了第十届监事会第二次会议，会议通过《2018年半年度报告》全文及摘要。

7、2018年9月3日，召开了第十届监事会2018年第二次临时会议，会议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》。

8、2018年9月20日，召开了第十届监事会2018年第三次临时会议，会议通过《鲁商臵业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。

9、2018年10月25日，召开了第十届监事会第三次会议，会议通过《2018年第三季度报告》全文和正文。

10、2018年12月4日，召开了第十届监事会2018年第四次临时会议，会议通过《关于授予预留部分股票期权的议案》。

二、监事会报告期内主要工作情况

2018年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工作：

1、2018年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解公司的经营决策、财务状况、

关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。

2、2018年7月完成了新一届监事会成员换届工作。

3、监事会成员出席了公司2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年第四次临时股东大会并对股东大会相关议案进行了审议。

4、2018年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。

三、监事会发表意见的情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制度的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2008年底，公司实施了重大资产臵换及发行股份购买资产事项，公司募集资金的实际使用情况是以发行股份认购资产，与承诺使用情况一致。报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司控股下属公司青岛鲁商锦绣臵业有限公司收购青岛锦绣前程房地产开发有限公司位于青岛市市南区南京路137号八大湖小区改造项目一期土地使用权及在建工程，项目转让价款依据评估值确定为21.42亿元，转让完成后公司继续对该项目进行开发建设。监事会认为：

本次交易是为了增加房地产项目储备，对上市公司的可持续发展提供保障。公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，遵循了平等协商的契约自由原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

报告期内，为进一步落实上市公司战略转型规划，提升上市公司持续经营能力，公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商臵业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。监事会认为：本次受让的山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，市场潜力巨大，山东福瑞达医药集团有限公司医药医疗产品丰富，包括药品、保健品、化妆品三大业务，未来行业增长空间较大，有利于提高上市公司的持续经营能力，符合公司的长远利益。本次交易构成关联交易，交易标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,重点关注与关联方发生的资产收购、共同投资、资金往来等事项的定价机制及决策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决

策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，已充分履行法定程序及信息披露义务，没有损害其他股东的利益尤其是中小股东的利益。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合当前公司实际情况。

四、监事会2019年工作重点

2019年，公司监事会将继续严格按照公司治理的相关规定，保持内部独立运行，切实履行监督职责，充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用，监督公司依法运作，督促内部控制体系的完善和有效运行，有效维护公司及股东的合法权益。同时监事会成员也将结合公司战略发展的需要，努力提升自身的履职水平，为更好地发挥监督职能奠定基础，促进公司的经营合规与长远发展。

鲁商臵业股份有限公司监事会2019年4月23日

议案三

2018年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2018年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

鲁商臵业股份有限公司

2019年4月23日

议案四

2018年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润162,060,307.83元，母公司2018年度实现净利润393,015,036.62元。母公司年初未分配利润-329,517,367.52元，本年提取法定盈余公积6,349,766.91元，加本年实现净利润393,015,036.62元，期末可供股东分配的利润为57,147,902.19元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2018利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。资本公积金不转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2019年4月23日

议案五

关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商臵业股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要（内容附后），并于2019年3月30日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2019年4月23日

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构。

根据2018年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用120万元、内控审计费用30万元，2019年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2019年4月23日

议案七

关于公司2019年度日常关联交易预计发生金额的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2019年，公司（包括下属子公司）主要经营房地产开发、医药康养、物业服务、招商运营、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

注：1、采购商品中向山东省鲁商空调工程有限公司采购金额超出858.84万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的0.5％，且采购商品类总额金额未超出股东大会的授权范围。

2、上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

（四）2019年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

注：1、2019年预计额主要是根据公司2019年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。

2、泰安银座商城有限公司已于2018年底转让给山东省商业集团有限公司。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

2．与上市公司的关联关系：

山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、鲁商物产有限公司、山东银座旅游集团有限公司、鲁商传媒集团有限公司、山东银座电器有限责任公司、易通金服支付有限公司）、临沂居易臵业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适

当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）主要经营房地产开发、医药康养、物业服务、招商运营、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商臵业股份有限公司

2019年4月23日

议案八

关于公司2019年度融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过120亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。

二、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过80亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。

三、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过150亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。

对于上述一至三项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

四、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过100亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省

商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商臵业股份有限公司

2019年4月23日

议案九

关于与山东省商业集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司经2017年年度股东大会批准，于2018年6月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。

由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。

二、关联方情况介绍

名称：山东省商业集团财务有限公司

住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

法定代表人：张志强

注册资本：拾亿元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案

设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期：1996年5月16日

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。

2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

（二）金融服务内容

1、存款服务

本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

2、资金结算服务

（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3、贷款服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为30亿元。

（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。

4、其他金融服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（三）责任与义务

1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单

方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

（四）协议生效本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（五）附则

本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

四、交易目的和对公司的影响

公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商臵业股份有限公司

2019年4月23日

议案十

关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步规范公司土地公开竞拍行为，对参与的土地公开竞拍事项，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：

公司（包括下属子公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。

授权期限：自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日为止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2019年4月23日

议案十一

关于《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了更好的激励公司项目管理团队的积极性，提升土地获取能力和项目运营效率，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《鲁商臵业股份有限公司章程》，制定了《鲁商臵业股份有限公司项目跟投管理办法》，具体如下：

第一章 总则

第一条 为了更好地激励公司项目管理团队的积极性，提升土地获

取能力和项目运营效率，鲁商臵业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《鲁商臵业股份有限公司章程》，制定《鲁商臵业股份有限公司项目跟投管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法将项目运营效益和员工个人收入直接挂钩，实现收

益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。

第三条 跟投原则：“共创、共担、共享”和“同股同权，同责同

利”原则。

第二章 管理机构

第四条 公司股东大会负责本办法的批准和修订。

第五条 公司总经理办公会根据相关的法律法规和本办法规定，研

究、制定实施细则，并提交董事会审批同意后（关联董事回避），实施；但是当关联董事超过董事会成员的?时，需报股东大会批准。

第六条 公司成立项目跟投管理委员会（以下简称“跟投委员会”），

主任委员由公司总经理担任，成员由总经理办公会成员、运营管理部、组织人力资源部、财务管理部、战略研究与投资管理部、工程管理部、审计部、法务部等部门负责人组成，负责根据本办法及实施细则规定，制定具体项目跟投方案及其他跟投事务的审批。

第三章 跟投项目

第七条 跟投项目。本办法原则上适用于本办法颁布实施后所有新

的销售类项目。其中公司独立投资项目按照项目整体实施跟投；合资（合作）项目按照公司权益实施跟投。一级土地整理项目、战略性产业协同项目等项目不做强制跟投要求。

第四章 跟投人员及出资要求

第八条 跟投人员为公司在册在岗的全职员工，分为强制跟投人和

自愿跟投人，独立董事、监事以及其他受政策法规限制的人员不得参与跟投。具体规定如下：

表1：跟投人员及跟投范围对应表

注释：

① 拿地关键人仅对自己跟进的项目实施强制跟投。②强制跟投人员如在跟投方案发布之日入职时间未满3个月，则作为自愿跟投人员进行跟投。

第九条 符合强制参与跟投范围人员必须跟投，符合自愿参与跟投范

围人员可自愿参与跟投。跟投额度如下表：

表2：跟投人员单一项目跟投额度

注释：

① 强制跟投人员：员工根据公司公布的跟投计划，于每年初按所在层级选择当年度单一项

目跟投额度，且当年度对所有实施跟投项目的跟投额度相同（仅可根据单一项目跟投总额的变化，同比增减。）② 自愿跟投人员：员工根据公司公布的跟投计划，于每年初可选择是否参与跟投。③ 如果自愿跟投人员同时为投资拿地关键人员，在强制跟投的同时如果同时选择参与自愿

跟投，由员工根据要求自行选择强制和自愿部分跟投金额的切分。

④ 兼职人员，以其主要岗位参加强制跟投，主要岗位由公司总经理办公会审定。⑤ 当公司组织架构、管控模式与授权体系发生变化时，公司总经理办公会可以适时并适当

调整跟投人员范围。⑥ 跟投人员跟投方式为货币出资，且单个跟投人员投入资金不得超过项目资金峰值的1%。

第十条 跟投资金总额。按照不高于公司自有资金投资峰值（以下

简称“资金峰值”）的10%确定项目注册资金。以项目注册资金的20%作为项目跟投资金总额上限，合作项目以我方权益注册资金的20%为上限。

第十一条 跟投时点。新项目跟投资金须在项目公司注册时，与其他

股东注册资本金同步到位。

第十二条 实际跟投额度调整。在单个项目可跟投金额上限范围内，强

制跟投人员须根据强制跟投金额的上下限要求投入资金，剩余额度由自愿跟投人员于本级适用的上下限范围内认购，以“项目员工优先于城市公司员工，城市/直属公司优先于总部员工（含标的项目以外的公司其他单位）”为额度分享原则。当总部、城市、项目员工拟认缴总额超出项目可跟投总额上限时，按照“强制跟投优先于自愿、项目优先于城市、城市优先于总部（含标的项目以外的公司其他单位）”的原则处理。原则上按照第八条的规定进行跟投额度进行切分，并同比例下调。

第五章 跟投架构

第十三条 跟投方式。所有跟投人员以合伙人身份参与成立有限合伙

企业，并以自有资金作为对有限合伙企业的出资；有限合伙企业作为项目跟投平台，跟投员工通过其入股跟投项目，跟投资金全部进入项目公司注册资本金。其中普通合伙人（GP）由跟投员工代表（城市公司总经理/直属项目公司总经理）或公司指定单位担任，并任合伙企业代表，承担无限责任；有限合伙人（LP）由跟投员工组成。

第十四条 有限合伙企业的设立。分别成立公司总部强制跟投员工、城

市公司/直属项目公司强制跟投员工、自愿跟投员工（均作为有限合伙人）三个层面的有限合伙企业，作为公司总部跟投平台、城市公司/直属项目公司跟投平台和自愿跟投平台。

第十五条 有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等所有合伙

费用由全部跟投人员按照实缴的出资额比例分担。

第十六条 有限合伙人跟投的权利与义务。

⑴ 跟投资金由员工自筹，公司不对跟投人员提供借款、担保或者任何融资便利；

⑵ 跟投人员应及时、足额支付跟投资金，并保证跟投资金来源合法，跟投人员不得在跟投过程中侵犯公司利益；

⑶ 跟投人员按其实缴的份额分享收益；

⑷ 跟投人员有权对项目公司经营管理提出建议或检举违法违规行为；

⑸ 跟投人员须按现行法律法规履行纳税义务；

⑹ 跟投人员以其出资额为限，对参与组建的有限合伙企业承担责任；

⑺ 跟投平台公司全权委托公司股东行使其在项目公司的股东权利，并放弃项目公司股权的优先受让权。

第六章 跟投项目资金往来管理

第十七条 当被跟项目出现资金缺口，需要向股东方借款时，各股东

方可以按照同期市场贷款利率计息向项目提供借款。

第十八条 当被跟投项目出现盈余资金时，项目股东可以从项目调用

盈余资金，累计调出资金超出其投入的部分，按照同期市场贷款利率计息；但是跟投平台公司不得向被跟投项目调用盈余资金。

第十九条 项目公司需对外融资的，各股东方原则上按各自的持股比

例提供担保；若跟投平台公司按比例提供担保确有困难的，可由其他股东对外提供担保，跟投平台公司以持有的该项目的全部股权为质押物，向担保方出具有效的反担保。

第七章 跟投收益分配

第二十条 收益分配原则。（1）跟投项目实行同股同权，按照跟投所

占股份比例分享跟投项目收益并承担相应风险；（2） 收益分配时按“债务>股东借款本息>利润”的先后次序和“各方股东同比例分配”的原则进行分配，同时还需满足项目开发过程中的相关合作协议的约定。（3）符合项目与相关合作方的公司治理决策机制、合作协议约定等，如股东会决议、董事会决议、优先债务偿还等。

第二十一条 跟投项目经营指标核算原则。整体开发项目按照整体指

标计算去化率、经营性净现金流及净利润。特大型项目可按分期计算，具体由公司总经理办公会决策。跟投平台公司根据权益占比获取对应可分配利润，跟投平台公司内部按照该公司章程规定实施利润分配。

（1）土地增值税测算原则：按照汇算清缴的口径计算需要应纳税额与预征率进行对比，取高者作为计算依据；

（2）在跟投退出时，对于在项目可研报告或者项目董事会确认的项目持有性资产，按照“若实际结算成本超出项目董事会审批通过的目标成本，则差额部分在项目利润中扣减；反之在项目利润中增加相应额度”的原则或按评估值与实际成本孰低原则计价，核算项目最终利润。

（3）在跟投退出时，对于剩余具备销售条件但是未能实现销售的地上可售物业价值按结算成本的85%、车库价值按结算成本的50%折算，以核算项目最终盈利情况。

（4）经营性现金流核算原则

经营性现金流指跟投项目经营性收支产生的现金流以及项目筹融资产生的利息和其他费用，不考虑投资和筹资（如股东或银行借款、固定资产采购和处臵）。

计算现金流入时：①项目银行按揭、公积金保证金及被政府监管资金等无法流动的资金不计入经营性现金流入；②土地溢价返还资金纳入经营性现金流入。

计算现金流出时：项目用于支付的筹融资利息纳入经营性现金流出。

计算经营性现金流回正时：统计口径按照以上实际收支核算原则计算现金流净额，同时需要另外计取未还的内外部借款本金。

第二十二条 收益分配过程。项目所有分配利润须经公司审计（必要

时聘请第三方进行审计），确定实际利润后方可进行分配。当项目进展达到以下条件时，由公司编制跟投收益分配方案，经项目公司董事会同意，项目公司可向股东分配利润。

（1）预分配：项目同时满足以下条件时，进行收益预分配：

①预期项目报表净利润为正；

②项目经营现金流回正；

③未来资金足以支撑项目正常运转，且股东借款已归还完毕。

收益分配最高不超过“已实现销售并收回全部销售款的物业所对应的实际已获取利润的50%”。

（2）年度收益分配：首次预分配后，根据项目经营情况，可每年进

行一次计提、调整和分配。收益分红累计不超过 “已实现销售并收回全部销售款的物业所对应的实际已获取利润的70%”，实际分配额度须减去之前累计已分配额度。

（3）项目进入尾盘阶段收益分配：当项目公司同时满足以下条件时，可进行收益分配：

①项目整体已完成竣工验收，且各分期集中交付完成；

②项目已实现销售并完整回笼资金的已销售物业建筑面积达到总可销售物业建筑面积的（含全部地上、地下可销售物业、但不包括车库面积）90%；

③住宅类产品配套车库销售去化率不低于70%（按数量）；商办类配套车库不低于40%（按数量）；

④项目成本结算完成，各分期大产证办理完成。

收益分配最高不超过“已实现销售并收回全部销售款的物业所对应的实际已获取利润的85%，实际分配额度须减去之前累计已分配额度。”

（4）项目清算后分配剩余收益。项目清算（或股权转让），完成后，根据第三方审计评估报告和法律审查意见书等具有法律效力的文件确认的最终清算利润，分配剩余收益。（清算时对剩余资产的折算按照第二十一条（2）（3）的折算原则来核算项目最终盈利情况）。退出股权时，若公司收购需按国有程序审计评估，收购价格不高于评估值。

第二十三条 跟投退出。项目清算后或股权转让后，跟投平台公司退

出，跟投同步结束。跟投平台公司收到款项并代为缴纳个人所得税后，支付给跟投人。

第二十四条 责任追究。凡不按照本办法和项目具体跟投方案规定开

展跟投工作的，或职责履行不到位的，一经发现，对相关责任人，视情节

严重程度给予处罚。

第八章 跟投退出机制

第二十五条 禁止员工向公司外部员工转让跟投权益；禁止员工之间

买卖、赠送或以其他方式转让跟投权益。员工跟投权益符合转让规定的，只能按照事先约定的条件转让给跟投平台公司指定的主体。

第二十六条 跟投项目已销售面积达到可销售面积70%（含）后，除

第二十七（条）规定外，跟投团队不再进行人员变更，即无论离职或岗位变动均不得提前退出或参与该项目跟投。

第二十七条 强制跟投员工内部调动的，应按新岗位要求参加新项目

跟投；原有跟投可选择继续持有，到期退出。对于到岗前已实施了跟投的项目，若已销售面积未达到可销售面积70%（含）的，且跟投平台有可跟投额度时，应受让强制跟投份额，具体额度及权益占比由公司总经理办公会审定。

第二十八条 员工与其所在单位解除或终止劳动关系的，按照以下原

则处理：

（1）员工符合法定退休年龄退休、工伤丧失劳动能力的，对于已跟投的项目可以选择继续持有；如果不保留的，按结算时点（含）前项目已发生的平均融资成本结算收益（若之前收益分配额度大于结算金额的，无须退回），并退还本金。工伤死亡的由法定继承人选择继承持有或不保留，处理原则同上。

（2）员工非工伤死亡、员工非工伤丧失劳动能力、劳动合同期满公司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，以及员工主动与公司解除或终止劳动关系的按以下原则处理：

①若项目预测有盈利：投资不满一年的，只退还本金；投资满一年及以上的，退还本金，若之前已有利润分配，无须退回。

②若项目预测有亏损，则按该员工以跟投本金为限，按持有的份额承担亏损后，退回剩余本金。

（3）因员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，公司有权单方撤销跟投权益，以该员工跟投本金为限，扣减之前已分配收益，扣减按持有的跟投份额承担亏损后（如有），核算剩余本金。如员工对公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从剩余本金中优先受偿。

第二十九条 当人事异动时，由当事人所在单位提出申请，公司根据

申请单，组织相关人员处理因人事异动出现的跟投相关事务。

第九章 附则

第三十条 如果本办法的内容因相关法律、法规、协议的相关条款有所

修改，不一致时，则应以相关法律、法规、协议的条款要求为准。

第三十一条 本办法未尽事宜，授权公司总经理办公会根据本办法的

精神和原则具体落实。

第三十二条 本办法自股东大会审议通过后生效，修订亦同，并由董

事会负责解释。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司2019年4月23日

议案十二

关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属

公司2019年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述根据公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）下属公司的日常生产经营需要，2019年度福瑞达医药对其下属公司提供总额度约1.3亿元人民币的担保，具体如下：

单位：万元

二、被担保人的基本情况

1、名称：山东达康经贸有限公司

住所：山东省济宁市梁山县大路口乡政府院内法定代表人：许修锋注册资本：300万元成立日期：2017年5月17 日经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、针纺织品、服装、鞋帽、医疗器械、家用电器、化妆品、清洁用品、个人卫生用品、工艺品、厨房用具、首饰、计算机耗材、办公用品、日用杂品、消防器材的批发零

售；会议及展览服务；网站建设维护；旅游项目开发。

主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产 789.42万元，总负债 117.32万元，净资产 672.10万元。2018 年 1-12 月营业收入2059.05万元，净利润 242.80万元，资产负债率14.86%。

2、名称：山东来康经贸有限公司

住所：山东省济宁市泗水县济河办泉衍路1号

法定代表人：许修锋

注册资本：300万元

成立日期：2017年8月2日

经营范围：食品、保健食品、服装鞋帽、医疗器械、家用电器、化妆品、清洁用品、卫生用品、工艺品、厨房用具、首饰、计算机耗材、办公用品、日用杂品、消防器材批发、零售；会议会展服务；网站建设维护；旅游项目开发。

主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产 712.50万元，总负债 156.42万元，净资产 556.08万元。2018 年 1-12 月营业收入2329.67万元，净利润 149.50万元，资产负债率21.95%。

3、名称：山东福瑞达生物科技有限公司

住所：山东省临沭县滨海西街789号

法定代表人：王廷波

注册资本：7710万元

成立日期：2018年3月24 日

经营范围：化妆品、日化用品、茶藨子叶状层菌发酵菌丝体、琥珀酸二钠、复配食品添加剂、乳酸钙、透明质酸钠（化妆品级）、聚谷氨酸、普鲁兰多糖、纳他霉素、乳酸链球菌素开发、水溶肥料研发、生产、销售；厨房厕所洗涤用品、保健品、美容器材、家居用品、日用品研发、销售。

主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产11598.17 万元，

总负债4075.78万元，净资产7522.39万元。2018 年 1-12 月营业收入7015.02万元，净利润444.79万元，资产负债率35.14%。

4、名称：山东福瑞达生物工程有限公司

住所：山东省济南市高新区新泺大街888号法定代表人：刘德注册资本：2400万成立日期：1998年6月1日经营范围：许可证范围内的消毒卫生用品、化妆品的生产与销售；保健食品、医疗器械二类产品的销售。(有效期限以许可证为准)；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；化妆品、生物制品、消毒卫生用品技术研发、技术转让、技术咨询服务；动植物提取物（不含食品和药品）的生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产14408.29万元，总负债8314.49万元，净资产6093.80 万元。2018 年 1-12 月营业收入20177.46万元，净利润1873.55万元，资产负债率57.71%。

5、名称：山东明仁福瑞达制药股份有限公司

住所：济南市高新区大正路3333号

法定代表人：吴世德

注册资本：7000万元

成立日期：1998年2月20 日

经营范围：口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、乳膏剂、膏药（均为外用）、合剂、凝胶剂的生产；保健食品“明仁牌咪必克口嚼片”、“悦己牌悦己靓丽胶囊”、“维固康牌维固欣片”、“维固康牌维固欣胶囊”、“三巡牌清泰咀嚼片”的生产、销售；销售本公司生产的产品(以上项目有效期限以许可证为准)。药品、食品及保健品技术开发、转让、服务、

咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产54015.14万元，总负债12396.43万元，净资产41618.71万元。2018 年 1-12 月营业收入27958.19万元，净利润3041.87万元，资产负债率22.95%。

三、担保事项主要内容

根据公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司下属公司的日常生产经营需要，2019年度福瑞达医药对其下属公司提供总额度约1.3亿元人民币的担保。上述担保额度的使用将视福瑞达医药各下属公司的经营所需，严格依照公司规章制度及流程操作实施，并将根据实际情况要求上述公司的其他股东向公司承担相应义务，对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司2019年4月23日

2018年度独立董事述职报告

2018年度，我们作为鲁商臵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉的履行职责，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，及时了解公司的经营及发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2018年7月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，完成董事会换届选举工作，选举我们（马涛、朱南军）继续担任公司第十届董事会独立董事，任期三年。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究。2015年6月30日至今任鲁商臵业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计系博士，现任北京大学经济学院副教授；北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任。2015年6月30日至今任鲁商臵业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

（二）独立性情况本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2018年度，公司共召开董事会会议17次，股东大会5次，公司相关会议材料能够认真准备并及时传递，为我们工作提供便利的条件，有效的配合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：

公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况

2018年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，董事会审计委员会共召集会议6次，主要审议了公司2017年年度报告、2018年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；董事会薪酬与考核委员会召集会议5次，审议了公司高级管理人员薪酬的议案和公司2018年股票期权激励的相关议案；董事会提名委员会召集会议3次，审议了董事会换届选举、聘任高级管理人员等议案。

（三）定期报告的审核情况

2018年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司2018年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董

事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2018年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、与关联方共同投资以及受让关联方股权。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。

与关联方共同投资的关联交易是公司与山东省商业集团有限公司、山东银座汽车有限公司在济南市合资设立东悦控股有限公司，注册资本金1亿元人民币，其中，本公司出资3400万元人民币，占34%；山东省商业集团有限公司出资3300万元人民币，占33%；山东银座汽车有限公司出资3300万元人民币，占33%。我们认为公司设立东悦控股有限公司符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，且公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司和全体股东的利益。

受让关联方股权的关联交易主要为公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商臵业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。我们认为本次臵入上市公司的山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，有利

于提高上市公司的持续经营能力，有利于进一步落实公司战略转型规划，符合公司的长远利益。交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

另，公司于2018年12月24日召开公司2018年第四次临时股东大会批准《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。截至2018年12月31日，公司已完成受让标的公司及出售标的公司的工商变更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕。交易完成后，公司持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商臵业有限公司100%股权。公司受让的山东福瑞达医药集团有限公司，在本次收购行为发生之前，除为其控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外，不存在其他对外担保情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年3月27日，我们在第九届董事会第十二次会议上发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2017年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理规定的情形发生。

2018年6月19日，我们在第九届董事会2018年第五次临时会议上，对

公司关于董事会换届选举的议案进行审核，认为公司董事候选人李彦勇先生、董红林女士、外部董事候选人段东女士和独立董事候选人马涛先生、朱南军先生，不存在《公司法》等法规规定的不适宜担任董事及独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；相关候选人的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。同时我们还发表了《关于董、监事津贴的独立意见》，认为：支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，同意将该议案提交股东大会审议。

2018年7月5日，我们在第十届董事会第一次会议上发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，认为：公司聘任的高管人员的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2018年11月30日，我们在第十届董事会2018年第六次临时会议上发表了《关于更换公司财务总监的独立意见》，认为：本次财务总监的更换是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。

2018年，公司实施了股权激励计划，我们对激励计划事项发表了独立意见，并在公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，就激励计划向所有股东征集委托投票权。我们认为：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,提升公司凝聚力和竞争力，有利于公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2017年年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与

能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。

公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。以上利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会批准。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2018年度，公司共披露临时公告71篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完

善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年，公司共召开董事会17次，薪酬与考核委员会会议5次，审计委员会会议6次，提名委员会会议3次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我们出席了各次会议，认真审议了会议议案，勤勉履行职责。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无。

四、总体评价和建议

2018年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2019年，我们将继续重点关注公司治理结构、现金分红、关联交易、信息披露等重大事项，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。

独立董事：马涛、朱南军

2019年3月28日