鲁商置业股份有限公司审计委员会履职情况汇总报告

2018年度，公司董事会审计委员会根据《董事会专门委员会实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，积极履行监督、核查的职能，重点围绕公司内控体系、关联交易、年度报告审计与披露等方面开展工作。公司审计委员会由朱南军（独立董事）、马涛（独立董事）、段东（外部董事）三名成员组成，召集人由独立董事朱南军担任。2018年7月5日，公司董事会审计委员会完成换届选举，审计委员会三名成员连选连任。现对2018年度审计委员会履职情况总结如下：

一、召开会议及发表独立意见的情况

2018年度，公司董事会审计委员会共召开会议6次。

（一）2018年2月7日，公司第九届董事会审计委员会召开会议，对第九届董事会2018年第一次临时会议拟审议的《关于合资设立东悦控股有限公司的议案》的关联交易事项进行了审议并发表了独立意见，认为上述关联交易为了发挥各产业优势，取得更大的经济效益，符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。

（二）2018年3月26日，公司第九届董事会审计委员会召开会议，审议通过以下决议：

1、通过《审计委员会2017年度履职情况汇总报告》。

2、同意将大信会计师事务所审定的公司《2017年度财务报告》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

3、同意将大信会计师事务所审定的《2017年度内部控制评价报告》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

4、同意续聘大信会计师事务所为公司2018年度审计机构。

5、对第九届董事会第十二次会议拟审议的《关于公司2018年度日常关联交易预计发生金额的议案》、《关于公司2018年度融资额度的议案》、《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》等关联交易事项进行了审议并发表独立意见，认为公司关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）2018年4月24日，公司第九届董事会审计委员会召开会议，会议审议通过以下决议：

1、通过公司编制的2018年第一季度财务报表，审计委员会认为：公司2018年第一季度财务报表根据公司会计政策编制，符合会计准则的要求，公司2018年第一季度财务报表真实地反映了公司的财务状况。

2、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，认为上述关联交易为公司正常经营行为，公司对本次交易进行了充分论证，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

（四）2018年8月19日，公司第十届董事会审计委员会召开会议，对第十届董事会第二次会议拟审议的2018年半年度财务报表进行审议，审计委员会认为公司2018年半年度财务报表根据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，纳入合并范围的单位和报表内容完整，符合会计准则的要求。

（五）2018年10月24日，公司第十届董事会审计委员会召开会议，对第十届董事会第三次会议拟审议的2018年第三季度财务报表进行审议，审计委员会认为公司2018年第三季度财务报表根据公司会计政策编制，符合会计准则的要求，公司2018年第三季度财务报表真实地反映了公司的经营成果。

（六）2018年12月3日，公司第十届董事会审计委员会召开会议，对第十届董事会2018年第七次临时会议拟审议的《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表独立意见，认为本次受让的山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，市场潜力巨大。本次关联交易标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

二、换届情况

2018年7月5日，公司第十届董事会第一次会议在公司会议室召开，会议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，公司完成了董事会审计委员会换届选举，朱南军（召集人）、马涛、段东三名成员连选连任。

三、对2018年年度报告的审核情况

公司审计委员会在2018年年度报告审计和编制过程中严格履行监督义务，具体如下：

（一）关于2018年财务会计报表的审阅意见

2019年1月2日，鲁商置业股份有限公司审计委员会与大信会计师事务所就公司内控的审计情况进行了沟通，并认真审阅了公司编制的财务会计报表、年报审计计划和年报编制工作安排，提出了如下审阅意见：

1、公司目前已建立了较为完善的内部控制体系，相关制度能够得到有效执行，无重大缺陷，同意大信会计师事务所对内控审计的初步意见。

2、同意公司年报审计计划和年报编制工作安排，确定审计师于2019年3月1日之前完成现场审计工作。

3、公司财务报表根据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，纳入合并范围的单位和报表内容完整，符合会计准则的要求。

4、公司财务报表真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大差错或重大遗漏的情况。

审计委员会认为：公司财务会计报表可以提交给年报审计注册会计师进行审计。公司财务部门要认真对待、高度重视，公司聘请的年报审计注册会计师应严格按要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题及时与审计委员会沟通。

（二）关于2018年报审计初步意见的审阅意见

2019年3月18日，鲁商置业股份有限公司审计委员会结合年审会计师出具的审计初步意见，再次审阅公司财务会计报表，并与年审注册会计师进行沟通，负责公司年审的注册会计师将审计过程中相关事项向审计委员会成员作了说明。

根据审计委员会向年审会计师了解的审计情况和公司本年度经营情况及重大事项的进展情况，审计委员会认为：经大信会计师事务所注册会计师初步审定的2018年度财务会计报表符合会计准则的相关规定，能够如实的反映公司的经营状况，可以提交审计委员会进行表决，对大信会计师事务所拟对公司财务会计报表出具的审计意见无异议，并要求审计机构按照原定计划尽快出具正式审计报告。

（三）关于2018年度报告的决议情况

2019年3月28日，鲁商置业股份有限公司董事会审计委员会召开了审计委员会会议，审计委员会成员朱南军、马涛、段东同志均参加了会议。经会议审议表决，全票通过以下决议：

1、通过《鲁商置业股份有限公司审计委员会2018年度履职情况汇总报告》。

2、通过大信会计师事务所审定的公司2018年度财务报告，并同意提交公司第十届董事会第四次会议审议。

3、通过大信会计师事务所审定的《2018年度内部控制评价报告》，并同意提交公司第十届董事会第四次会议审议。

4、通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，并同意提交公司第十届董事会第四次会议审议。

5、同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，支付其2018年度财务报告审计费用120万元、内控审计费用30万元，2019年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并提交公司第十届董事会第四次会议审议。

6、通过《关于公司2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》并发表独立意见：认为该议案所述的日常关联交易为公司日常经营行为，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

7、通过《关于公司2019年度融资额度的议案》并发表独立意见：认为该议案所述的关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

8、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》并发表独立意见：认为该议案所述的关联交易，遵循平等自愿的原则，与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

三、总体评价

回顾一年来的工作情况，公司董事会审计委员会能够认真遵守中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》等有关规定，诚信勤勉、恪尽职守，发挥审查、监督作用，切实履行审计委员会的责任和义务。在监督公司外部审计、指导内部审计及内部控制建设等方面，充分运用委员们的专业知识，积极发表意见、建言献策；

审查关联交易发生的必要性，督促交易的客观、公正进行；监督年报审计的合规性，保证财务报告信息真实、准确、完整。在新的一年里，审计委员会将继续发挥专业优势，加强与公司管理层、会计师、律师之间沟通交流,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

审计委员会成员签名：朱南军（召集人）、马涛、段东

2019年3月28日