证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-017
鲁商置业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计发生金额的公告
重要内容提示：
? 本事项需要提交股东大会审议? 本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年，公司（包括下属子公司）主要经营房地产开发、医药康养、物业服务、招商运营、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2019年度发生的日
常经营性关联交易均为公司正常经营行为，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，对公司的可持续发展能力无不利影响，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东的利益，上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2018年预计发生金额 | 2018年已发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 采购商品 | 材料、设备等 | 山东省银座实业有限公司 | 3,000.00 | 54.92 | 0.01 |
| 山东省鲁商空调工程有限公司 | 20,000.00 | 20,858.84 | 5.48 | ||
| 山东省商业集团有限公司及其关联企业（鲁商物产有限公司等） | 17,000.00 | 8,023.85 | 2.11 | ||
| 租赁 | 出租物业 | 泰安银座商城有限公司 | 1,700.00 | 1,571.95 | 20.95 |
| 临沂居易置业有限公司 | 1,800.00 | 963.86 | 12.84 | ||
| 山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场 | 1,500.00 | 1,396.90 | 18.62 | ||
| 山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东银座旅游集团有限公司等） | 4,000.00 | 1,651.83 | 22.01 | ||
| 提供劳务 | 物业管理、设计、代建等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东银座旅游集团有限公司等） | 4,000.00 | 3,677.41 | 11.06 |
| 销售商品 | 商品房、化妆品、药品、材料等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 3,000.00 | 734.48 | 0.88 |
| 接受劳务 | 广告宣传、会务等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（如：鲁商传媒集团有限公司及其下属企业、易通金服支付有限公司等） | 1,500.00 | 866.64 | 3.95 |
| 合计 | 57,500.00 | 39,800.68 |
注：1、采购商品中向山东省鲁商空调工程有限公司采购金额超出858.84万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的0.5％，且采购商品类总额金额未超出股东大会的授权范围。
2、上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。
（四）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2019年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的金额 | 2018年实际发生的金额 | 占同类业务比例（%） |
| 采购商品 | 材料、设备等 | 山东省银座实业有限公司 | 3,000.00 | 0.60 | 43.73 | 54.92 | 0.01 |
| 山东省鲁商空调工程有限公司 | 22,000.00 | 6.00 | 2,276.28 | 20,858.84 | 5.48 | ||
| 山东省商业集团有限公司及其关联企业（如：鲁商物产有限公司等） | 17,000.00 | 5.00 | 185.58 | 8,023.85 | 2.11 | ||
| 租赁 | 出租物业 | 临沂居易置业有限公司 | 1,800.00 | 18.00 | — | 963.86 | 12.84 |
| 山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场 | 1,500.00 | 15.00 | — | 1,396.90 | 18.62 | ||
| 山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东银座旅游集团有限公司等） | 6,000.00 | 60.00 | 13.97 | 1,651.83 | 22.01 | ||
| 提供劳务 | 物业管理、设计、代建等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 5,000.00 | 15.00 | 133.58 | 3,677.41 | 11.06 |
| 销售商品 | 商品房、化妆品、药品、材料等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 4,000.00 | 4.00 | 22.61 | 734.48 | 0.88 |
| 接受劳务 | 广告宣传、会务等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（如：鲁商传媒集团有限公司及其下属企业、易通金服支付有限公司） | 2,500.00 | 7.00 | 197.04 | 866.64 | 3.95 |
| 合计 | — | — | 62,800.00 | — | 2,872.79 | 38,228.73 | — |
注：1、2019年预计额主要是根据公司2019年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。
2、泰安银座商城有限公司已于2018年底转让给山东省商业集团有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况：
| 企业 名称 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 山东省商业集团有限公司 | 高洪雷 | 122000 | 1992.11.26 | 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 山东省济南市历下区经十路9777号 |
| 山东省银座实业有限公司 | 魏振东 | 3000 | 1999.3.16 | 食品的批发、零售（凭许可证经营）；制冷设备销售、安装；销售：石材、家具、电梯、五金交电、日用品、百货、工艺品、办公用品、计算机耗材、纸制品、体育用品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装鞋帽、税控收款机、机械设备、电子产品、洗涤用品、 | 济南市高新区新泺大街888号东楼6 |
| 铁矿石、汽车、非专控通讯器材；汽车租赁；汽车修理与维护（凭许可证经营）；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出口业务；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；电力供应（凭许可证经营）；电力设备的销售、安装；电力技术咨询；非金融IC卡的技术开发、制作、应用推广、代理售卡；计算机软硬件技术开发、生产、销售；网络通讯终端产品的销售、安装、调试；科技信息咨询；会议服务；家政服务；国内广告业务；市场营销策划；批发、零售：煤炭（不得在高污染燃料控制区内生产，加工及现场销售不符合本地燃用标准的煤炭）、钢材、化工产品（不含危险品）；供应链管理服务；汽车新车销售；房地产中介服务（凭许可证经营）；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 楼 | ||||
| 山东银座旅游集团有限公司 | 郑良玉 | 12000 | 1999.12.16 | 住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉OK服务，特大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、西餐类制售、冷热饮品制售），卷烟、雪茄烟零售，棋牌室，台球室，健身房（以上限分支机构经营）；对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，房屋租赁，会展服务，进出口业务；代订门票业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 济南市泺源大街66号 |
| 山东省鲁商空调工程有限公司 | 任刚 | 1539 | 1993.3.27 | 空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属管材、塑料管材、木质门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 济南市历下区转山西路7号 |
| 鲁商物产有限公司 | 刘德 | 10000 | 2011.8.18 | 以自有资金对外投资及咨询；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销售；场地租赁、仓储（不含危险化学品、易制毒化学危险品、监控化学危险品）、房屋租赁、货物运输、货运代理、货物分拣与包装、物业管理、物流信息咨询服务、物流供应链方案设计、企业管理咨询；商品进出口业务；经济贸易咨询；企业策划、形象设计；会议及展务服务；国内广告业务；茶叶销售；化妆品及日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 济南市历下区转山西路22-1号 |
| 鲁商传媒集团有限公司 | 孙超 | 5000 | 2010.4.29 | 图书期刊报纸批发零售，电子出版物、音像制品批发(以上项目有效期限以许可证为准)；国内外广告业务；在法律法规规定范围内对外投资；网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划；家政服务；汽车配件销售；工艺美术品及收藏品（不含文物、象牙及其制品）、文化用品零售；会议及展览服务；体育赛事组织、策划；环保设备、水处理设备的销售、租赁；环保设备的技术咨询和技术服务、信息服务；文化艺术培训；计算机技术培训；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；文化设备出租；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 山东省济南市历山路157号 |
| 易通金服支付有限公司 | 李中山 | 40000 | 2011.3.29 | 预付卡发行与受理（山东省范围）；互联网支付、银行卡收单，许可证批准范围内互联网信息服务（全国范围）(有效期限以许可证为准)。非金融IC卡的技术开发、制作、应用推广、代理售卡；支付产品的技术开发、制作、应用推广、发行服务，计算机软硬件技术开发、生产、销售、培训；网络通讯终端产品的销售、安装、调试；网络通讯设备（不含无线电发射设备）的销售；科技信息咨询；办公用品、计算机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、文具用品、鲜花、体育用品、家电的销售；应用软件代理服务； | 山东省济南市高新区新泺大街888号 |
| 会议服务；家政服务；国内广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | |||||
| 山东银座电器有限责任公司 | 杨绪强 | 2000 | 2009.3.5 | 日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 山东省济南市泺源大街66号 |
| 临沂居易置业有限公司 | 吴红 | 5000 | 2008．3.29 | 餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可证经营).(有效期限以许可证为准)。房地产开发及经营;物业管理(以上凭资质经营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 兰山区解放路158号1号楼 |
| 山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场 | 刘涛 | - | 2016.12.21 | 餐饮服务;文化、体育用品及器材、纺织、服装、日用百货、水产品、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、药品及医疗器械、计生用品的批发零售;图书、音像制品、工艺美术品(不含文物)的零售;食品的加工、批发兼零售预包装食品兼乳制品(含婴幼儿配方乳粉);本区域内零售食盐、畜牧盐;烟草制品零售;家用电器、家具的零售及维修;珠宝首饰、黄金制品的加工、零售;钟表维修;进出口业务;广告业务;会议、展览服务;仓储服务(不含危险化学品);房地产开发及经营;物业管理及咨询;停车场业务;场地出租;清洁服务;摄影服务;代收公用事业费;企业形象策划;图文设计、制作;市场营销策划;计算机技术开发、转让、咨询服务;财务咨询(不含代理记帐、建帐);企业管理及商业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 山东省菏泽市牡丹区牡丹街道人民北路以东长城路以北 |
（二）与上市公司的关联关系：
山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、鲁商物产有限公司、山东银座旅游集团有限公司、鲁商传媒集团有限公司、易通金服支付有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。
（三）履约能力分析：
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司）主要经营房地产开发、医药康养、物业服务、招商运营、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2019年3月30日