鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法

第一章 总则第一条 为了更好地激励公司项目管理团队的积极性，提升土地获取能力和项目运营效率，鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《鲁商置业股份有限公司章程》，制定《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法将项目运营效益和员工个人收入直接挂钩，实现收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。

第三条 跟投原则：“共创、共担、共享”和“同股同权，同责同利”原则。

第二章 管理机构

第四条 公司股东大会负责本办法的批准和修订。

第五条 公司总经理办公会根据相关的法律法规和本办法规定，研究、制定实施细则，并提交董事会审批同意后（关联董事回避），实施；但是当关联董事超过董事会成员的?时，需报股东大会批准。

第六条 公司成立项目跟投管理委员会（以下简称“跟投委员会”），主任委员由公司总经理担任，成员由总经理办公会成员、运营管理部、组织人力资源部、财务管理部、战略研究与投资管理部、工程管理部、审计部、法务部等部门负责人组成，负责根据本办法及实施细则规定，制定具体项目跟投方案及其他跟投事务的审批。

第三章 跟投项目

第七条 跟投项目。本办法原则上适用于本办法颁布实施后所有新的销售类项目。其中公司独立投资项目按照项目整体实施跟投；合资（合作）项目按照公司权益实施跟投。一级土地整理项目、战略性产业协同项目等项目不做强制跟投要求。

第四章 跟投人员及出资要求

第八条 跟投人员为公司在册在岗的全职员工，分为强制跟投人和自愿跟投人，独立董事、监事以及其他受政策法规限制的人员不得参与跟投。具体规定如下：

表1：跟投人员及跟投范围对应表

注释：

① 拿地关键人仅对自己跟进的项目实施强制跟投。②强制跟投人员如在跟投方案发布之日入职时间未满3个月，则作为自愿跟投人员进行跟投。

第九条 符合强制参与跟投范围人员必须跟投，符合自愿参与跟投范围人员可自愿参与跟投。跟投额度如下表：

表2：跟投人员单一项目跟投额度

注释：

① 强制跟投人员：员工根据公司公布的跟投计划，于每年初按所在层级选择当年度单一项目

跟投额度，且当年度对所有实施跟投项目的跟投额度相同（仅可根据单一项目跟投总额的变化，同比增减。）② 自愿跟投人员：员工根据公司公布的跟投计划，于每年初可选择是否参与跟投。③ 如果自愿跟投人员同时为投资拿地关键人员，在强制跟投的同时如果同时选择参与自愿跟

投，由员工根据要求自行选择强制和自愿部分跟投金额的切分。④ 兼职人员，以其主要岗位参加强制跟投，主要岗位由公司总经理办公会审定。⑤ 当公司组织架构、管控模式与授权体系发生变化时，公司总经理办公会可以适时并适当调

整跟投人员范围。⑥ 跟投人员跟投方式为货币出资，且单个跟投人员投入资金不得超过项目资金峰值的1%。

第十条 跟投资金总额。按照不高于公司自有资金投资峰值（以下简称“资金峰值”）的10%确定项目注册资金。以项目注册资金的20%作为项目跟投资金总额上限，合作项目以我方权益注册资金的20%为上限。

第十一条 跟投时点。新项目跟投资金须在项目公司注册时，与其他股东注册资本金同步到位。

第十二条 实际跟投额度调整。在单个项目可跟投金额上限范围内，强制跟投人员须根据强制跟投金额的上下限要求投入资金，剩余额度由自愿跟投人员于本级适用的上下限范围内认购，以“项目员工优先于城市公司员工，城市/直属公司优先于总部员工（含标的项目以外的公司其他单位）”为额度分享原则。当总部、城市、项目员工拟认缴总额超出项目可跟投总额上限时，按照“强制跟投优先于自愿、项目优先于城市、城市优先于总部（含标的项目以外的公司其他单位）”的原则处理。原则上按照第八条的规定进行跟投额度进行切分，并同比例下调。

第五章 跟投架构第十三条 跟投方式。所有跟投人员以合伙人身份参与成立有限合伙企业，并以自有资金作为对有限合伙企业的出资；有限合伙企业作为项目跟投平台，跟投员工通过其入股跟投项目，跟投资金全部进入项目公司注册资本金。其中普通合伙人（GP）由跟投员工代表（城市公司总经理/直属项目公司总经理）或公司指定单位担任，并任合伙企业代表，承担无限责任；有限合伙人（LP）由跟投员工组成。

第十四条 有限合伙企业的设立。分别成立公司总部强制跟投员工、城市公司/直属项目公司强制跟投员工、自愿跟投员工（均作为有限合伙人）三个层面的有限合伙企业，作为公司总部跟投平台、城市公司/直属项目公司跟投平台和自愿跟投平台。

第十五条 有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等所有合伙费用由全部跟投人员按照实缴的出资额比例分担。

第十六条 有限合伙人跟投的权利与义务。

⑴ 跟投资金由员工自筹，公司不对跟投人员提供借款、担保或者任何融资便利；⑵ 跟投人员应及时、足额支付跟投资金，并保证跟投资金来源合法，跟投人员不得在跟投过程中侵犯公司利益；

⑶ 跟投人员按其实缴的份额分享收益；⑷ 跟投人员有权对项目公司经营管理提出建议或检举违法违规行为；⑸ 跟投人员须按现行法律法规履行纳税义务；⑹ 跟投人员以其出资额为限，对参与组建的有限合伙企业承担责任；⑺ 跟投平台公司全权委托公司股东行使其在项目公司的股东权利，并放弃项目公司股权的优先受让权。

第六章 跟投项目资金往来管理第十七条 当被跟项目出现资金缺口，需要向股东方借款时，各股东方可以按照同期市场贷款利率计息向项目提供借款。

第十八条 当被跟投项目出现盈余资金时，项目股东可以从项目调用盈余资金，累计调出资金超出其投入的部分，按照同期市场贷款利率计息；但是跟投平台公司不得向被跟投项目调用盈余资金。

第十九条 项目公司需对外融资的，各股东方原则上按各自的持股比例提供担保；若跟投平台公司按比例提供担保确有困难的，可由其他股东对外提供担保，跟投平台公司以持有的该项目的全部股权为质押物，向担保方出具有效的反担保。

第七章 跟投收益分配

第二十条 收益分配原则。（1）跟投项目实行同股同权，按照跟投所占股份比例分享跟投项目收益并承担相应风险；（2） 收益分配时按“债务>股东借款本息>利润”的先后次序和“各方股东同比例分配”的原则进行分配，同时还需满足项目开发过程中的相关合作协议的约定。（3）符合项目与相关合作方的公司治理决策机制、合作协议约定等，如股东会决议、董事会决议、优先债务偿还等。

第二十一条 跟投项目经营指标核算原则。整体开发项目按照整体指标计算去化率、经营性净现金流及净利润。特大型项目可按分期计算，具体由公司总经理办公会决策。跟投平台公司根据权益占比获取对应可分配利润，跟投平台公司内部按照该公司章程规定实施利润分配。

（1）土地增值税测算原则：按照汇算清缴的口径计算需要应纳税额与预征率进行对比，取高者作为计算依据；

（2）在跟投退出时，对于在项目可研报告或者项目董事会确认的项目持有性资产，

按照“若实际结算成本超出项目董事会审批通过的目标成本，则差额部分在项目利润中扣减；反之在项目利润中增加相应额度”的原则或按评估值与实际成本孰低原则计价，核算项目最终利润。

（3）在跟投退出时，对于剩余具备销售条件但是未能实现销售的地上可售物业价值按结算成本的85%、车库价值按结算成本的50%折算，以核算项目最终盈利情况。

（4）经营性现金流核算原则

经营性现金流指跟投项目经营性收支产生的现金流以及项目筹融资产生的利息和其他费用，不考虑投资和筹资（如股东或银行借款、固定资产采购和处置）。

计算现金流入时：①项目银行按揭、公积金保证金及被政府监管资金等无法流动的资金不计入经营性现金流入；②土地溢价返还资金纳入经营性现金流入。

计算现金流出时：项目用于支付的筹融资利息纳入经营性现金流出。

计算经营性现金流回正时：统计口径按照以上实际收支核算原则计算现金流净额，同时需要另外计取未还的内外部借款本金。

第二十二条 收益分配过程。项目所有分配利润须经公司审计（必要时聘请第三方进行审计），确定实际利润后方可进行分配。当项目进展达到以下条件时，由公司编制跟投收益分配方案，经项目公司董事会同意，项目公司可向股东分配利润。

（1）预分配：项目同时满足以下条件时，进行收益预分配：

①预期项目报表净利润为正；

②项目经营现金流回正；

③未来资金足以支撑项目正常运转，且股东借款已归还完毕。

收益分配最高不超过“已实现销售并收回全部销售款的物业所对应的实际已获取利润的50%”。

（2）年度 收益分配：首次预分配后，根据项目经营情况，可每年进行一次计提、调整和分配。收益分红累计 不超过 “已实现销售并收回全部销售款的物业所对应的实

际已获取利润的70%”，实际分配额度须减去之前累计已分配额度。

（3）项目进入尾盘阶段收益分配：当项目公司同时满足以下条件时，可进行收益分配：

①项目整体已完成竣工验收，且各分期集中交付完成；

②项目已实现销售并完整回笼资金的已销售物业建筑面积达到总可销售物业建筑面积的（含全部地上、地下可销售物业、但不包括车库面积）90%；

③住宅类产品配套车库销售去化率不低于70%（按数量）；商办类配套车库不低于40%（按数量）；

④项目成本结算完成，各分期大产证办理完成。

收益分配最高不超过“已实现销售并收回全部销售款的物业所对应的实际已获取利润的85%，实际分配额度须减去之前累计已分配额度。”

（4）项目清算后分配剩余收益。项目清算（或股权转让），完成后，根据第三方审计评估报告和法律审查意见书等具有法律效力的文件确认的最终清算利润，分配剩余收益。（清算时对剩余资产的折算按照第二十一条（2）（3）的折算原则来核算项目最终盈利情况）。退出股权时，若公司收购需按国有程序审计评估，收购价格不高于评估值。

第二十三条 跟投退出。项目清算后或股权转让后，跟投平台公司退出，跟投同步结束。跟投平台公司收到款项并代为缴纳个人所得税后，支付给跟投人。

第二十四条 责任追究。凡不按照本办法和项目具体跟投方案规定开展跟投工作的，或职责履行不到位的，一经发现，对相关责任人，视情节严重程度给予处罚。

第八章 跟投退出机制

第二十五条 禁止员工向公司外部员工转让跟投权益；禁止员工之间买卖、赠送或以其他方式转让跟投权益。员工跟投权益符合转让规定的，只能按照事先约定的条件转让给跟投平台公司指定的主体。

第二十六条 跟投项目已销售面积达到可销售面积70%（含）后，除第二十七（条）规定外，跟投团队不再进行人员变更，即无论离职或岗位变动均不得提前退出或参与该项目跟投。

第二十七条 强制跟投员工内部调动的，应按新岗位要求参加新项目跟投；原有跟投可选择继续持有，到期退出。对于到岗前已实施了跟投的项目，若已销售面积未达到可销售面积70%（含）的，且跟投平台有可跟投额度时，应受让强制跟投份额，具体额度及权益占比由公司总经理办公会审定。

第二十八条 员工与其所在单位解除或终止劳动关系的，按照以下原则处理：

（1）员工 符合法定退休年龄退休、工伤丧失劳动能力的，对于已跟投的项目可以选择继续持有；如果不保留的，按结算时点（含）前项目已发生的平均融资成本结算收益（若之前收益分配额度大于结算金额的，无须退回），并退还本金。工伤死亡的由法定继承人选择继承持有或不保留，处理原则同上。

（2）员工非工伤死亡、员工非工伤丧失劳动能力、劳动合同期满公司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，以及员工主动与公司解除或终止劳动关系的按以下原则处理：

①若项目预测有盈利：投资不满一年的，只退还本金；投资满一年及以上的，退还本金，若之前已有利润分配，无须退回。

②若项目预测有亏损，则按该员工以跟投本金为限，按持有的份额承担亏损后，退回剩余本金。

（3）因员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，公司有权单方撤销跟投权益，以该员工跟投本金为限，扣减之前已分配收益，扣减按持有的跟投份额承担亏损后（如有），核算剩余本金。如员工对公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从剩余本金中优先受偿。

第二十九条 当人事异动时，由当事人所在单位提出申请，公司根据申请单，组

织相关人员处理因人事异动出现的跟投相关事务。

第九章 附则第三十条 如果本办法的内容因相关法律、法规、协议的相关条款有所修改，不一致时，则应以相关法律、法规、协议的条款要求为准。

第三十一条 本办法未尽事宜，授权公司总经理办公会根据本办法的精神和原则具体落实。

第三十二条 本办法自股东大会审议通过后生效，修订亦同，并由董事会负责解释。