鲁商置业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鲁商置业股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2010年2月12日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2010年2月25日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。 会议由公司董事长李明先生主持，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议： 一、通过《2009年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 二、通过《2009年度总经理业务报告》。 三、通过《2009年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会听取。 四、通过《2009年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 五、通过《2009年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数，拟定2009年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，并提交公司股东大会审议。 六、通过《2009年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。 七、通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交公司股东大会审议。详见《鲁商置业股份有限公司关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2010-011号公告）。 八、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度财务审计机构，公司支付的2009年度报告审计费用40万元，2010年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。 九、通过《关于申请公司股票撤销特别处理的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票撤销特别处理，并将公司股票简称变更为'鲁商置业'。 详见《鲁商置业股份有限公司关于申请撤销公司股票特别处理的公告》（临2010-013号公告）。 十、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，根据经营发展需要，公司将组织机构调整为：总经理办公室、董事会办公室、人力资源部、党群工作部、运营管理部、财务管理部、资金管理部、营销管理部、开发管理部、研发设计部、工程管理部、合同管理部、成本管理部、审计部、安全管理部、资产管理中心。 十一、通过《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十二、通过《关于修订公司〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十三、通过《关于制定公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十四、通过《关于制定公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十五、通过《关于制定公司〈外部信息使用人管理制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十六、通过《关于公司2010年度借款额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）借款最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），其中向大股东山东省商业集团总公司及其关联方借款最高额不超过20亿元人民币（含等值折算的外币），借款利率不超过银行同期利率；向金融机构借款最高额不超过30亿元人民币（含等值折算的外币），借款利率按有关规定执行。对于上述额度内的借款事项，董事会提请股东大会授权经理层具体办理，包括但不限于签署与借款事项有关的重大合同和重要文件。授权期限：自2009年度股东大会审议通过之日起至2010年度股东大会召开之日止。 由于《关于公司2010年度借款额度的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。 公司独立董事董志勇先生、姜国华先生对上述关联事项发表了提前认可说明及独立意见：认为本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、六、七、八、十六尚需股东大会审议表决，议案三提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 　　2010年2月27日