鲁商置业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要提示： 本次有限售条件的流通股上市数量为8,859,300股 本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年2月22日 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于2006年2月13日经相关股东会议通过，以2006年2月17日作为股权登记日实施，于2006年2月21日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。 2、公司原第一大股东万杰集团有限责任公司（以下简称：'万杰集团'）做出的特别承诺： （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让； （2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%； （3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。 当公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D （4）承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。 （5）万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。 3、承诺的执行情况： 股改实施后至本公告日，公司非流通股股东严格履行法定承诺。对于特别承诺，无论是公司原非流通股股东万杰集团，还是万杰集团持有股份的股份受让方山东省商业集团总公司、山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎及于广谦均严格履行承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今,公司股本结构发生了如下变化： （1）股改形成的限售流通股第一次流通 2007年4月5日，股改形成的限售流通股第一次流通，公司股本结构发生变化，情况如下： 股改形成的限售流通股第一次流通前股改形成的限售流通股第一次流通后 持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例(%) 一、有限售条件的流通股份272,106,25050.74238,956,25044.56 其中，社会法人持股272,106,25050.74238,956,25044.56 二、无限售条件的流通股份264,143,75049.26297,293,75055.44 其中，A股264,143,75049.26297,293,75055.44 股份总数536,250,000100536,250,000100 （2）股份发行 2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产，共计发行股份464,718,000股。2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了重大资产置换及发行股份购买资产事项的股份发行的股份登记工作。股份发行实施前后公司股本结构变动如下： 股份类别股份性质非公开发行股份前变动数（股）非公开发行股份后 股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%） 一、有限售条件的流通股1、国有法人持股237,156,25044.22+440,794,900677,951,15067.73 2、社会法人持股+23,923,10023,923,1002.39 3、自然人持股1,800,0000.341,800,0000.18 合计238,956,25044.56+464,718,000703,674,25070.30 二、无限售条件的流通股1、A股297,293,75055.44297,293,75029.70 合计297,293,75055.44297,293,75029.70 三、股份总额536,250,000100+464,718,0001,000,968,000100 （3）股改形成的限售流通股第二次流通 2009年3月2日，股改形成的限售流通股第二次流通，公司股本结构发生变化，情况如下： 单位：股本次上市前变动数本次上市后 有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份677,951,150-8,657,400669,293,750 2、其他境内法人持有股份23,923,100023,923,100 3、境内自然人持有股份1,800,000-201,9001,598,100 有限售条件的流通股合计703,674,250-8,859,300694,814,950 无限售条件的流通股份A股297,293,750+8,859,300306,153,050 无限售条件的流通股份合计297,293,750+8,859,300306,153,050 股份总额1,000,968,00001,000,968,000 注：本次有限售条件的流通股上市以股份发行前的股本总额为基数计算。 （4）非公开发行限售流通股流通 2010年1月11日，北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份23,923,100股，由于限售期满而上市流通，本次非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下： 单位：股本次上市前变动数本次上市后 有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份669,293,7500669,293,750 2、其他境内法人持有股份23,923,100-23,923,1000 3、境内自然人持有股份1,598,10001,598,100 有限售条件的流通股合计694,814,950-23,923,100670,891,850 无限售条件的流通股份A股306,153,050+23,923,100330,076,150 无限售条件的流通股份合计306,153,050+23,923,100330,076,150 股份总额1,000,968,00001,000,968,000 2、股改实施后至今，各股东持有股权分置改革形成的有限售条件流通股的比例发生变化的情况： （1）2007年3月，万杰集团所持公司股份被司法拍卖 2007年3月，公司第一大股东万杰集团持有的公司180万股股权被司法拍卖给长春海天信息咨询有限公司。 （2）2008年2月，长春海天信息咨询有限公司所持公司股份转让给两名自然人 2008年2月，限售流通股股东长春海天信息咨询有限公司在长春市工商行政管理局绿园分局办理了注销登记手续，其持有的公司限售流通股180万股于2008年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，过户到自然人葛玉虎、于广谦账户，其中，葛玉虎持有公司限售流通股99万股，于广谦持有公司限售流通股81万股。 （3）2008年6月，万杰集团所持公司股份被司法拍卖 2008年6月18日，经山东省淄博市中级人民法院出具的（2006）淄执字第222－6号《民事裁定书》确认，公司原第一大股东万杰集团持有的公司限售流通股237,156,250股，分别由山东省商业集团总公司（160,000,000股）、山东省国有资产投资控股有限公司（65,000,000股）、淄博市城市资产运营有限公司（12,156,250股）通过公开司法竞拍获得。 （4）2008年12月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产方案 ①重大资产置换及发行股份购买资产概述 2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产，共计发行股份464,718,000股。2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象的股份登记工作。 具体变动情况如下表