暨关联交易的独立意见

鲁商置业股份有限公司于2018年12月4日召开了第十届董事会2018年第七次临时会议，会议审议了《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关文件规定，本人作为公司的独立董事，对上述关联交易事项发表如下意见：

1、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、本次置入上市公司的山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，市场潜力巨大，受到国家产业政策的大力支持。山东福瑞达医药集团有限公司医药医疗产品丰富，包括药品、保健品、化妆品三大业务，市场知名度高，盈利能力较强，未来行业增长空间较大，有利于提高上市公司的持续经营能力，有利于进一步落实公司战略转型规划，符合公司的长远利益。

3、本次关联交易标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

4、本次关联交易置出的三家公司所拥有的房地产业务已经开发完成，仅有少量资产处于尾盘阶段，与上市公司的房地产开发业务关联较小，不存在同业竞争问题。此外，本次交易前，置出公司中有部分资产租赁给山东省商业集团有限公司下属企业使用，通过本次交易，将消除上述日常性关联交易，有利于提升上市公司的规范运作水平。

独立董事：马涛、朱南军

2018年12月4日