本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

鲁商置业股份有限公司拟以持有的

济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权

涉及的东营银座房地产开发有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中瑞评报字[2018]第000867号

（共一册，第一册）

中瑞世联资产评估（北京）有限公司

2018年11月30日

价值项目资产评估报告

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 I

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 6

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 6

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型 ...... 12

五、评估基准日 ...... 12

六、评估依据 ...... 12

七、评估方法 ...... 15

八、评估程序实施过程和情况 ...... 16

九、评估假设 ...... 21

十、评估结论 ...... 22

十一、特别事项说明 ...... 22

十二、评估报告使用限制说明 ...... 27

十三、评估报告日 ...... 28

价值项目资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

价值项目资产评估报告

资产评估报告摘要

中瑞评报字[2018]第000867号

鲁商置业股份有限公司：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司受鲁商置业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对东营银座房地产开发有限公司的股东全部权益在2018年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：为鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的东营银座房地产开发有限公司股东全部权益价值提供价值参考。

评估对象：东营银座房地产开发有限公司的股东全部权益价值。评估范围：东营银座房地产开发有限公司的全部资产及负债。评估基准日：2018年10月31日价值类型：市场价值评估方法：资产基础法评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

东营银座房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为23,375.74 万元，评估价值为31,029.62万元，增值额为7,653.88万元，增值率为32.74%；总负债账面价值为16,972.92万元，评估价值为16,954.50万元，增值额为-18.42万元，增值率为-0.11%；净资产账面价值为6,402.82万元，净资产评估价值为14,075.12万元，增值额为7,672.30万元，增值率为119.83%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

价值项目资产评估报告

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2018年10月31日

金额单位：人民币万元

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 3

项 目

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。

对评估结论产生影响的特别事项：

1.列入本次评估范围的存货-库存商品包括总建筑面积为17,835.71平方米的商业、物业房地产及地下车库275个，均位于东营市东三路138号东营银座城市广场项目大楼。商业房地产部分已出售，主要为C1号楼，D1号楼702号房，D1号楼802号房，F2号楼405号房，16号楼1103号房、1120号房、1216号房、1217号房等，截止至本次评估基准日2018年10月31日均已销售，签订商品房买卖合同，签订合同的购房款金额已100%到账，且被评估单位已将收到的全部房款放在预收账款科目中，评估基准日尚未结转成本，相关手续正积极办理中。本次评估以已售库存商品合同或协议价格扣除相关利润和税金的价值作为库存商品库评估值。存商品已售、未售明细如下：

已售库存商品状况明细表

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未售库存商品状况明细表

价值项目资产评估报告

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 5

2.列入本次评估范围的存货-库存商品的东营市东三路138号东营银座城市广场项目E2楼的苏宁易购用房和欢乐时光用房于评估基准日对外出租，其中苏宁电器租赁期限为10年10个月，自2011年9月15日至2022年7月14日，租金总计1,574.2085万元；欢乐时光，租赁期限为10年10个月，自2012年2月15日至2022年12月16日，租金总计6,904,764.00元。

3.本次评估范围内存货-库存商品未办理权证部分，均为被评估单位自建，建筑面积为实测绘建筑面积，若未来办理房屋产权证，可能存在建筑面积不一致的问题，若不一致，应以房屋产权证建筑面积为准，评估价值相应进行增减或者进行重估。

4.列入本次评估范围内的固定资产-房屋建筑物为东营市东三路138号东营银座城市广场项目16号楼的3至9层，总建筑面积9,386.78平方米，该建筑面积为测绘报告测量数据，被评估单位承诺对其拥有所有权，相关手续正积极办理中。

5.本次评估存货-物业用房，权属为全体业主所有，本次不单独进行评估，评估值确认为零。

除上述事项外，未发现被评估单位其他产权瑕疵。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

价值项目资产评估报告

鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营

银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权

置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的东营银座房地产开发有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

中瑞评报字[2018]第000867号鲁商置业股份有限公司：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司受鲁商置业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对东营银座房地产开发有限公司的股东全部权益在2018年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为鲁商置业股份有限公司，被评估单位为东营银座房地产开发有限公司，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。

（一）委托人概况1.注册登记情况

名称：鲁商置业股份有限公司（以下简称：“ 鲁商置业”）统一社会信用代码：91370000267156215K类型：股份有限公司(上市)住所：山东省博山经济开发区法定代表人：李彦勇注册资本： 100096.8万元人民币成立日期： 1993-04-21营业期限：1993-04-21 至 无固定期限

价值项目资产评估报告

经营范围：房地产开发与经营管理,物业管理;建筑安装及建筑装饰(以上凭资质经营);房地产销售代理及咨询;工程管理服务;日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）被评估单位概况1.注册登记情况名称：东营银座房地产开发有限公司（以下简称：“ 东营银座房开”）统一社会信用代码：91370500767780890C类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所：东营区西二路166号法定代表人：董红林注册资本： 1000万元人民币成立日期： 2004-10-21营业期限：2004-10-21 至 无固定期限经营范围：房地产开发、销售;房地产代理。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2.公司股东及持股比例、股权变更情况东营银座房地产开发有限公司是由山东省商业集团有限公司（ 简称“商业集团”）、山东银座久信房地产开发有限公司（简称“银座久信”）、郝建政三方分别出资500万元、150万元、350万元于2004年10月共同投资组建，公司注册资本为人民币1,000万元，上述三方分别持有公司50%、15%及35%股权。

2005年5月，郝建政将其持有公司的35%股权转让给了上海方辰投资有限公司及尹鹏等19名自然人股东。2007年12月29日，经公司股东会议决议同意，上海方辰投资有限公司及尹鹏等19名自然人股东将其持有的公司35％的股权转让给山东世界贸易中心（简称“世贸中心”）。股权转让后，商业集团出资500万元，占公司注册资本比例50％；银座久信出资150万元，占公司注册资本比例15％；世

价值项目资产评估报告

贸中心出资350万元，占公司注册资本的35%。以上股权变更已于2007年12月29日完成工商登记变更手续。

根据鲁商置业股份有限公司（原名山东万杰高科技股份有限公司）与商业集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，商业集团、世贸中心将其持有本公司85%的股权转让给鲁商置业股份有限公司，转让后，鲁商置业股份有限公司持有本公司85%的股权，银座久信持有本公司15%的股权。2014年1月22日，经鲁商置业股份有限公司董事会临时会议决议同意，鲁商置业股份有限公司购买山东产权交易中心公开挂牌出售的山东银座久信房地产开发有限公司持有的本公司15%的股权。股权转让后，鲁商置业股份有限公司出资1000万元，占公司注册资本的100%。

现股东及持股比例如下表：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 8

股东名称

3.公司产权结构

4.近两年的资产、财务、经营状况被评估单位近两年的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

鲁商置业股份有限公司

100%

100%

东营银座房地产开发有限公司

价值项目资产评估报告

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 9

预付款项

被评估单位近两年的经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

价值项目资产评估报告

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 10资产减值损失

被评估单位评估基准日、2017年度的会计报表均经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2018]审字第91193号标准无保留意见审计报告。

5.委托人和产权持有人之间的关系被评估单位东营银座房地产开发有限公司为委托人鲁商置业股份有限公司子公司，委托人持有被评估单位100%股权。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受鲁商置业股份有限公司的委托，对东营银座房地产开发有限公司的全部资产及负债进行评估，为鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的东营银座房地产开发有限公司股东全部权益价值提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象为东营银座房地产开发有限公司的股东全部权益价值。（二）评估范围评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、递延所得税资产，总资产账面价值为23,375.74万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 16,972.92

价值项目资产评估报告

万元；净资产账面价值为6,402.82万元。具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

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科目名称

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面值业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2018]审字第91193号标准无保留意见审计报告。

（三）企业主要资产情况1.存货存货主要包括库存商品，分布在东营市东三路138号东营银座城市广场项目大楼，主要包括C1楼，D1楼702号房，D1楼802号房，F2楼405号房，E2楼的苏宁电器用房及欢乐时光用房，其中苏宁电器建筑面积为5,916.58平方米，欢乐时光建筑面积3,071.04平方米，275个车库，16号楼1103号房、1120号房、1216号房、1217号房等。

2.固定资产

价值项目资产评估报告

固定资产主要为房屋建筑物及电子设备，房屋建筑物主要分布于东营市东三路13号16号楼的3-9层酒店，电子设备主要分布在公司各办公区域内。

房屋建筑物3-9层酒店，无证，面积9,386.78平方米，2016年8月建成，结构：钢混，装修情况为：毛坯房，日常维护情况为：维护保养状况较好。

电子设备主要有各类计算机、空调机、传真机、打印机、复印机和办公家具等。部分设备购置使用时间较长。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量无。（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。四、 价值类型资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日本项目评估基准日是2018年10月31日。评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。

六、 评估依据（一）经济行为依据1.鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限

价值项目资产评估报告

公司股权的董事会决议。

2.委托人与中瑞世联资产评估（北京）有限公司签订的《资产评估委托合同》。

（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主席令第46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日，中华人民共和国主席令第8号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

3.《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日，中华人民共和国主席令第五十四号，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过）；

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年 4月 21 日,中华人民共和国财政部令第 86 号,财政部部务会议审议通过）；

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日,中华人民共和国主席令第72号，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；

6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日，中华人民共和国主席令第28号,第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

7.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年12月31日,中华人民共和国国务院令第483号，国务院第163次常务会议通过修订）；

8.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日,中华人民共和国主席令第63号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

9.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定(2011年10月28日，中华人民共和国财政部令第65号，财政部、国家税务总局审议通过)；

10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)；11.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)；12.《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日，根据中华人民共和国财

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政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)；

13.其他与资产评估相关的法律、法规等。（三）评估准则依据1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；7. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；8. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；（四）权属依据1.房屋所有权证；2.其他权属证明文件等；（五）取价依据1.同花顺金融终端；2.wind金融终端；3.北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；4.中国土地市场网；5.中国城市地价动态监测网；6.委估对象所在地国土资源局网站土地招拍挂信息；7.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；8.房屋建筑物所在地的房地产市场价格资料；9.《山东省建设工程费用定额》；

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10.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；11.与此次资产评估有关的其他资料。（六）其他参考依据1.《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；3.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；4.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678号)；5.产权持有人提供的资产清单和资产评估申报表；6.中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的中天运[2018]审字第91193号标准无保留意见审计报告。

7.中瑞世联资产评估（北京）有限公司数据库。七、 评估方法（一）评估方法的选择收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用资产基础法进行评估，选择理由为：本次评估被评估单位为项目公司，主营房地产开发，经评估人员调查，该企业开发项目开发已完成，主要资产为剩余部分存货资产，且没有未来新项目规划，未来收益主要为存货资产销售，销售完毕后无持续经营的未来收益，故本次评估不适宜采用收益法和市场法，所以本次评估选用资产基础法进行评估。

价值项目资产评估报告

（二）资产基础法简介1.流动资产（1）货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

（2）应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算。

（3）预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（4）存货在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算,如下：

1）已售存货评估方法：本次评估对已售存货房地产，根据销售合同售价扣除各项税费及利润。

评估价值=销售合同价-销售管理费用-销售税金及附加-土地增值税-开发利润-所得税

2)存货-物业用房地产评估方法：物业用房是整个楼盘的配套用房，是整个楼盘的公共配套设施用房，权属为全体用户的，所以此部分放于存货中的物业用房不再单独进行评估，评估值为零。

3)存货-未出售商业房地产评估方法：评估对象理论上适用成本法，但由于现

价值项目资产评估报告

时商业房地产主要受市场供求关系左右，成本法的均衡原理已被淡化，商业房地产价值与开发成本的关联性弱，地产的开发成本不能反映出房地产的现时市场价格，故不适合选用成本法。另由于评估对象为已开发完成且已经营成熟的的建设物业，不产生后续开发成本，理论上不适用假设开发法。评估对象亦为收益性商业房地产，由于被评估单位存货资产是以出售为目的，故本次评估亦不采用收益法。评估对象是交易性活跃的商业房地产，自建待售商品，与评估对象同一供需圈内较多的类似房地产买卖交易实例，故选用比较法进行评估。

◆比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格（不含税）作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用比较法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；b.选取有效的可比市场交易实例；c.建立价格可比基础；d.进行交易情况修正；e.进行交易日期修正；f.进行区域因素修正；g.进行个别因素修正；h.求得比准价格，调整确定被评估建筑物(或房地产)的评估值。市场法评估计算公式如下：

待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

评估价值=税前评估价值-销售管理费用-销售税金及附加-土地增值税-开发利润-所得税

（5）其他流动资产资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。对于企业预缴的所得税、城建税、教育费附加等，以核实后的账

价值项目资产评估报告

面价值作为评估值。

2.房屋建筑物评估对象为商业房地产，理论上适用成本法，但由于现时商业房地产主要受市场供求关系左右，成本法的均衡原理已被淡化，商业房地产价值与开发成本的关联性弱，地产的开发成本不能反映出房地产的现时市场价格，故不适合选用成本法。另由于评估对象为已开发完成且已经营成熟的的建设物业，不产生后续开发成本，理论上不适用假设开发法。评估对象是交易性活跃的商业房地产，与评估对象同一供需圈内较多的类似房地产买卖交易实例，故选用比较法进行评估。

◆市场法市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格（不含税）作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

(1)搜集交易实例；(2)选取可比实例；(3)建立比较基准；(4)进行交易情况修正；(5)进行交易日期修正；(6)进行区域因素修正；(7)进行个别因素修正；(8)求出比准价格。市场法评估计算公式如下：

待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

3.设备类资产根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置年代较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价

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格确定评估值。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率4.递延所得税资产评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。

5.负债负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。

资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况资产评估专业人员于2018年11月1日至2018年11月15日对评估对象涉及的部分资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。

（二）前期准备针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估团队。

为便于产权持有人的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司

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对产权持有人相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导产权持有人清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。

（三）现场调查资产评估专业人员于2018年11月1日至2018年11月15日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有人的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实(1)指导产权持有人填表和准备应向资产评估机构提供的资料资产评估专业人员指导产权持有人的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善产权持有人填报的资产评估明细表资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给产权持有人对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在产权持有人相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

对存货，了解管理制度和维护、使用、出入库情况，收集相关资料；对机器设备、电子设备，了解管理制度和维护、使用情况，收集相关资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

(4)查验产权证明文件资料评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资

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料不清晰的情况，提请企业核实。

2.尽职调查资产评估专业人员为了充分了解产权持有人的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1) 听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解集团资产及旗下子公司和关联企业资产的分布情况；

(2)产权持有人的资产、财务、生产经营管理状况；(3)其他相关信息资料。（四）资料收集资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（五）评定估算资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

（六）内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

九、 评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设1.交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待

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评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.原地续用假设原地续用假设，是指一项资产在原来的安装地继续被使用，其使用方式和目的可能不变，也可能会改变。

4.现状利用假设现状利用假设，是指一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。

5.假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。

6.资产评估专业人员 未对各种设备在评估基 准日时的技术参数和性 能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

7.资产评估专业人员 对评估对象的现场勘查 仅限于评估对象的外观 和 使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

东营银座房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为23,375.74 万元，评估价值为31,029.62万元，增值额为7,653.88万元，增值率为32.74%；总负

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债账面价值为16,972.92万元，评估价值为16,954.50万元，增值额为-18.42万元，增值率为-0.11%；净资产账面价值为6,402.82万元，净资产评估价值为14,075.12万元，增值额为7,672.30万元，增值率为119.83%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2018年10月31日

金额单位：人民币万元

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项 目

资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。十一、特别事项说明（一）以下为在评估过程中产权持有人关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

（二）关于评估程序受到限制的情形特别说明本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料，是由被评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产，如设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记

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录等方法进行核实。评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和产权持有单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（三）关于评估资料不完整的情形特别说明本项目不存在评估资料不完整的情形。（四）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明本项目不存在法律、经济等未决事项。（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

本项目不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。（六）其他事项特别说明1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估 目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料，由产权持有人提供，评估工作在很大程度上，依赖于委托方及产权持有单位提供的有关信息和资料。因此，评估工作是以委托方及产权持有单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件，有关法律文件的真实合法为前提。

2、本次评估范围及釆用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。

4、列入本次评估范围的存货-库存商品包括总建筑面积为17,835.71平方米的商业、物业房地产及地下车库275个，均位于东营市东三路138号东营银座城市广场项目大楼。商业房地产部分已出售，主要为C1号楼，D1号楼702号房，D1

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号楼802号房，F2号楼405号房，16号楼1103号房、1120号房、1216号房、1217号房等，截止至本次评估基准日2018年10月31日均已销售，签订商品房买卖合同，签订合同的购房款金额已100%到账，且被评估单位已将收到的全部房款放在预收账款科目中，评估基准日尚未结转成本，相关手续正积极办理中。本次评估以已售库存商品合同或协议价格扣除相关利润和税金的价值作为库存商品库评估值。存商品已售、未售明细如下：

已售库存商品状况明细表

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序号

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未售库存商品状况明细表

5、列入本次评估范围的存货-库存商品的东营市东三路138号东营银座城市广场项目E2楼的苏宁易购用房和欢乐时光用房于评估基准日对外出租，其中苏宁电器租赁期限为10年10个月，自2011年9月15日至2022年7月14日，租金总计1,574.2085万元；欢乐时光，租赁期限为10年10个月，自2012年2月15日至2022年12月16日，租金总计6,904,764.00元。

6、列入本次评估范围内的存货-库存商品未办理权证部分，均为被评估单位自建，建筑面积为实测绘建筑面积，若未来办理房屋产权证，可能存在建筑面积

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不一致的问题，若不一致，应以房屋产权证建筑面积为准，评估价值相应进行增减或者进行重估。

7、列入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物为东营市东三路138号东营银座城市广场项目16号楼的3至9层，总建筑面积9,386.78平方米，该建筑面积为测绘报告测量数据，被评估单位承诺对其拥有所有权，相关手续正积极办理中。

8、本次评估存货-物业用房，权属为全体业主所有，本次不单独进行评估，评估值确认为零。

（七）本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

十二、评估报告使用限制说明（一）资产评估报告使用范围1、资产评估报告的使用人为：鲁商置业股份有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

2、资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3、资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5、未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师

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不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。

十三、评估报告日本资产评估报告日为2018年11月30日。

法定代表人：何源泉

资产评估师： 隗景湖 资产评估师： 所飞飞

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2018年11月30日