鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第七次临时会议决议公告

鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第七次临时会议通知于2018年11月30日以书面形式发出，会议于2018年12月4日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。同时，根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的资产评估报告，山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司2018年、2019年、2020年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。该事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》（临2018-066）。

二、全票通过《关于授予预留部分股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划预留部分股票期权授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于授予预留部分股票期权的公告》（临2018-067）。

三、全票通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，同意公司于2018年12月24日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会，主要审议《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（临2018-069）。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会2018年12月5日