本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、

泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中瑞评报字[2018]第000866号

（共一册，第一册）

中瑞世联资产评估（北京）有限公司

2018年11月30日

股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 I

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 9

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型 ...... 11

五、评估基准日 ...... 11

六、评估依据 ...... 11

七、评估方法 ...... 14

八、评估程序实施过程和情况 ...... 17

九、评估假设 ...... 19

十、评估结论 ...... 20

十一、特别事项说明 ...... 21

十二、评估报告使用限制说明 ...... 22

十三、评估报告日 ...... 23

股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告摘要

中瑞评报字[2018]第000866号

鲁商置业股份有限公司：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，对济宁鲁商置业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：为鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值提供价值参考。

评估对象：评估对象为济宁鲁商置业有限公司的股东全部权益价值。评估范围：评估范围为济宁鲁商置业有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、递延所得税资产和流动负债。

评估基准日：2018年10月31日价值类型：市场价值评估方法：资产基础法评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

济宁鲁商置业有限公司评估基准日总资产账面价值为24,344.81万元，评估价值为 36,889.54万元，增值额为 12,544.73万元，增值率为51.53 %；总负债账面价值为16,209.97万元，评估价值为 16,184.41万元，增值额为-25.56万元，增值率为 -0.16 %；净资产账面价值为8,134.84万元，净资产评估价值为 20,705.13 万元，增值额为12,570.29万元，增值率为154.52 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

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资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 3

项 目

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。

对评估结论产生影响的特别事项：

1.纳入本次评估范围内的存货-房屋建筑物资产共11项，其中有10项未办理房屋所有权证，固定资产-房屋建筑物资产共2项，其中有1项未办理房屋所有权证，济宁鲁商置业有限公司承诺产权归其所有，产权无争议。

无证房产明细表

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资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、

泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

中瑞评报字[2018]第000866号鲁商置业股份有限公司：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法，对鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值在2018年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为鲁商置业股份有限公司，被评估单位为济宁鲁商置业有限公司，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。

（一）委托人概况1.注册登记情况

名称：鲁商置业股份有限公司（以下简称：“ 鲁商置业”）统一社会信用代码：91370000267156215K类型：股份有限公司(上市)住所：山东省博山经济开发区

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法定代表人：李彦勇注册资本： 100096.8万元人民币成立日期： 1993-04-21营业期限： 1993-04-21 至 无固定期限经营范围：房地产开发与经营管理,物业管理;建筑安装及建筑装饰(以上凭资质经营);房地产销售代理及咨询;工程管理服务;日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）被评估单位概况1.注册登记情况名称：济宁鲁商置业有限公司（以下简称：“ 济宁鲁商置业”）统一社会信用代码：913708115625086584类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：济宁市太白路17号法定代表人：董红林注册资本： 2000万元人民币成立日期： 2010-09-15营业期限： 2010-09-15 至 2040-09-15经营范围：房地产开发;房地产代理业务;房地产营销策划;房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.公司股东及持股比例、历史沿革济宁鲁商置业有限公司于2010年9月15日成立，山东省鲁商置业有限公司100%出资，认缴出资额2000万元；2015年09月01日法定代表人由李彦勇变更为董红林；2018年03月07日董事王忠武退出，增加武春生为新任董事；2018年11月23日，山东省鲁商置业有限公司从股东退出，股东变更为鲁商置业股份有限公司，持股比例为100%。

现股东及持股比例如下表：

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股东名称

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鲁商置业股份有限公司

自成立至评估基准日股权结构未发生变化。3.公司产权结构

4.近一年一期的资产、财务、经营状况被评估单位近一年一期的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

济宁鲁商置业有限公司

鲁商置业股份有限公司

鲁商置业股份有限公司

山东省商业集团有限公司

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非流动资产合计

被评估单位近一年一期的经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

账面值已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2018]

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审字第91195号标准无保留意见审计报告。

5.委托人和被评估单位之间的关系被评估单位济宁鲁商置业有限公司为委托人鲁商置业股份有限公司子公司，委托人持有被评估单位100%股权。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受鲁商置业股份有限公司的委托，对鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象为济宁鲁商置业有限公司的股东全部权益价值。（二）评估范围评估范围为济宁鲁商置业有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、递延所得税资产，总资产账面价值为24,344.81万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为16,209.97万元；净资产账面价值为8,134.84万元。具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

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序号

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面值已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2018]审字第91195号标准无保留意见审计报告。

（三）企业主要资产情况1.存货存货-产成品共11项，全部为自建房屋建筑物，位于鲁商南池公馆。其中9项待出售住宅，于2012年10月建成，尚未办理房屋所有权证，根据测绘报告确定面积为2,397.53平方米；1293个车位，于2013年10月建成，尚未办理房屋所有权证；1栋银座佳驿酒店写字楼，于2015年7月建成，办理鲁2018济宁市不动产权第0011161号不动产权证，证载建筑面积为10,735.13平方米。以上房屋坐落于土地证号为济宁国用（2011）第0802110015-2号土地。

2.固定资产固定资产-房屋建筑物共2项，为两处商业街建筑，全部为自建。一期商业街于2012年10月建成，尚未办理房屋所有权证，根据测绘报告确定面积为2,564.28平方米；二期商业街于2013年10月建成，房屋产权证号为鲁（2018）济宁市不动产权第0011160号，建筑面积为5,250.41平方米。

车辆共2辆，分别为别克牌汽车和长城牌汽车，目前均停放在公司区域内，正常使用。

电子设备及其他为各类计算机、空调机、传真机、打印机、复印机等办公用设备及桌椅家具等，分布在企业办公室及银座佳驿酒店内。

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（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况本次资产评估无申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。四、 价值类型资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日本项目评估基准日是2018年10月31日。评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。

六、 评估依据（一）经济行为依据1.鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权的董事会决议。

（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主席令第46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日，中华人民共和国主席令第8号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

3.《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年 4月 21 日,中华人民共和国

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财政部令第 86 号,财政部部务会议审议通过）；

4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日，中华人民共和国主席令第5号，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月13日，中华人民共和国国务院令第378号，国务院第8次常务会议讨论通过）；

6.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会令第12号，国务院国有资产监督管理委员会第31次主任办公会议审议通过）；

7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日，国资委产权[2006]274号，国务院国有资产监督管理委员会）；

8.国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作意见》的通知（2001年12月31日，国办发[2001]102号，中华人民共和国国务院办公厅）；

9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日,中华人民共和国主席令第72号，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；

10.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日，中华人民共和国主席令第28号,第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年12月31日,中华人民共和国国务院令第483号，国务院第163次常务会议通过修订）；

12.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日,中华人民共和国主席令第63号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

13.《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定（草案）》 (2017年11月19日国务院常务会议通过)；

14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)；15.《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日，根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)；

16.其他与资产评估相关的法律、法规等。

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（三）评估准则依据1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；7. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）；8. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；9. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；（四）权属依据1.被评估单位提供的不动产权证书；2.机动车行驶证；3.其他权属证明文件等；（五）取价依据1.同花顺金融终端；2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；3.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；4.与此次资产评估有关的其他资料。（六）其他参考依据1.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；2.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678号)；3.被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表；4.中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的中天运[2018]审字第91195

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号标准无保留意见审计报告。

5.中瑞世联资产评估（北京）有限公司数据库。七、 评估方法（一）评估方法的选择收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用资产基础法进行评估，选择理由为：国内外与济宁鲁商置业有限公司相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。本次评估被评估单位为项目公司，主营房地产开发，经评估人员调查，该企业开发项目开发已完成，主要资产为剩余部分存货资产，且没有未来新项目规划，未来收益主要为存货资产销售，销售完毕后无持续经营未来收益，故本次评估不适宜采用收益法，未采用收益法评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。

（二）资产基础法简介1.流动资产（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

（2）其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分

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理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算。

（3）存货存货主要待售的商品房。

对于存货-产成品，采用市场法评估市场价格。待估房地产市场价格=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

本次存货-房屋评估采用待估房地产市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

（4）其他流动资产资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。对于应交城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金、应交印花税、预缴增值税等，以核实后的账面价值作为评估值。

2.房屋建筑物根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对待售商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。

◆市场法市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格（不含税）作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；b.选取有效的可比市场交易实例；c.建立价格可比基础；d.进行交易情况修正；

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e.进行交易日期修正；f.进行区位状况修正；g.进行实物状况修正；h.求得比准价格，调整确定被评估建筑物(或房地产)的评估值。市场法评估计算公式如下：

待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

3.设备类资产根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣的增值税不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税卖方承担运费的设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税综合成新率＝年限成新率*40%+勘察成新率*60%年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%4.递延所得税资产评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。

5.负债负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大

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额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况资产评估专业人员于2018年11月1日至2018年11月15日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。

（二）前期准备针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估团队。

为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。

（三）现场调查资产评估专业人员于2018年11月1日至2018年11月15日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

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资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

2.尽职调查资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；(7)其他相关信息资料。（四）资料收集资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府

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部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（五）评定估算资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

（六）内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

九、 评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设评估基准日后被评估单位持续经营。3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。5.假设评估基准日后 无人力不可抗拒因素及 不可预见因素对被评估 单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

2.假设评估基准日后 被评估单位采用的会计 政策和编写此份报告时 所采用的会计政策在重要方面保持一致。

3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

估基准日后不发生重大变化。

4.假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。5.假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论本次资产评估采用资产基础法对济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

济宁鲁商置业有限公司评估基准日总资产账面价值为24,344.81万元，评估价值为 36,889.54万元，增值额为 12,544.73万元，增值率为51.53 %；总负债账面价值为16,209.97万元，评估价值为 16,184.41万元，增值额为-25.56万元，增值率为 -0.16 %；净资产账面价值为8,134.84万元，净资产评估价值为 20,705.13 万元，增值额为12,570.29万元，增值率为154.52 %。

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 20

项 目

股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明本次评估报告引用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中天运[2018]审字第91195号标准无保留意见审计报告。

（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明2.纳入本次评估范围内的存货-房屋建筑物资产共11项，其中有10项未办理房屋所有权证，固定资产-房屋建筑物资产共2项，其中有1项未办理房屋所有权证，济宁鲁商置业有限公司承诺产权归其所有，产权无争议。

无证房产明细表

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 21

序号

根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

（三）关于评估资料不完整的情形特别说明本项目不存在评估资料不完整的情形。

股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

（四）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明本项目不存在法律、经济等未决事项。（五）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

本项目不存在抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。（六）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明

本项目不存在评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

（七）本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

十二、评估报告使用限制说明（一）资产评估报告使用范围1. 资产评估报告的使用人为：鲁商置业股份有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资

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产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名, 并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案（核准）后方可正式使用。

十三、评估报告日本资产评估报告日为2018年11月30日。

股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

（盖章页，以下无正文）

法定代表人：何源泉

资产评估师： 隗景湖 资产评估师： 所飞飞

中瑞世联资产评估（北京）有限公司

2018年11月30日