招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

证券简称：鲁商置业 证券代码：600223

招商证券股份有限公司

关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划

预留授予事项

之

独立财务顾问报告

二〇一八年十二月

招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、已履行的相关审批程序 ...... 6

五、本次授予情况 ...... 8

六、期权授予条件说明 ...... 10

七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鲁商置业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对鲁商置业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鲁商置业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、已履行的相关审批程序

（一）首次股票期权激励计划的批准与授权

2018年8月8日，公司召开第十届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

2018年8月9日至2018年8月19日，公司在内部网站公布了《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，公示期间，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。

2018年9月3日，公司召开第十届董事会2018年第四次临时会议，审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》。同时，独立董事发表《鲁商置业股份有限公司独立董事关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见》；公司监事会发表了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2018-050）；公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（临2018-051）。同日，公司召开第十届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》。

2018年9月11日，公司发布《关于2018年股票期权激励计划获得山东省商业集团有限公司批复的公告》（临2018-053），公司股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2018】7号）。

2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议及第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过了《鲁商置业股份有限公司关于向首次授予激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2018年9月20日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

2018年10月24日，公司公告了《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司首次授予的股票期权于2018年10月23日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。（二）本次股票期权激励计划预留部分的批准与授权

2018年12月4日，公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议及第十届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为预留股票期权的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾报告出具之日，鲁商置业股份有限公司董事会授予激励对象预留股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划》的相关规定。

五、本次授予情况

1、授予日：2018年12月4日根据公司第十届董事会2018年第七次临时会议，本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2018年12月4日。经独立财务顾问核查，公司董事会确定的股票期权预留部分的授予日在本次激励计划通过之日 起当年 内。

2、授予数量：103.9万份3、授予人数：68人4、行权价格：3.58元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以3.58元的价格购买一股公司股票。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：

本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过5年。

本计划等待期为自股票期权授予日起24个月内。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。

本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

7、激励对象名单及授予情况：

以上百分比计算结果为四舍五入的数据

8、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格为3.58元，即满足行权条件后，激励对象可以每股3.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

预留部分股票期权的行权价格的确定方法：预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价：即3.52元/股；

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日（3.21元/股）/60个交易日（2.96元/股）/120个交易日（2.93元/股）公司标的股票交易均价之一；

（3）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价：即3.58元/股；

（4）预留股票期权授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价：即3.06元/股。

六、期权授予条件说明

根据经公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2017年度归属母公司净利润增长率不低于14%、ROE增长率不低于9%，上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业50分位值水平。

注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。

公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017年度归母净利润）/2017年度归母净利润*100%；

ROE增长率=（当年加权平均ROE-2017年度加权平均ROE）/2017年度加权平均ROE。

经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，且公司授予业绩考核条件达标，公司本次向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》和公司本次股票期权激励计划规定的授予条件，本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鲁商置业本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，预留股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，鲁商置业本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 钟湘元 孙俊奇 张帅

招商证券股份有限公司

2018年12月4日